달라진 자본시장법, 어떻게 대비할까?
금융당국이 인수합병(M&A) 제도 개선을 위해 외부평가와 합병 공시를 강화했다. 이를 위해 자본시장법 시행령 개정안이 2024년 11월 26일부터 시행됐다. 개정안에 대한 주요 내용과 기업들의 대응 방안에 대해 전문가에게 의견을 구해봤다.
Q1. 자본시장법 시행령 개정의 주요 내용은 무엇인가요?
2024년 11월 26일, 자본시장법 시행령과 하위 규정인 ‘증권의 발행 및 공시에 관한 규정’이 개정되었습니다. 이번 개정의 핵심 내용은 크게 네 가지로 요약할 수 있습니다. 먼저, ①계열회사가 아닌 상장법인의 합병가액이 자율화되었으며, 계열회사의 경우 기존 규제가 유지됩니다. 또한, ②상장법인이 다른 법인과 합병하려는 경우 이사회 의견서 작성 및 공시가 의무화되었습니다. 이와 함께 ③외부평가기관은 품질관리 내부 규정을 반드시 마련해야 하며, ④거래금액 산정에 관여한 기관의 동일 사안에 대한 외부평가는 금지됩니다.
Q2. 이번 개정 내용이 시사하는 바는 무엇인가요?
이번 개정에서는 합병, 영업·자산 양수도, 주식 교환·이전, 분할 및 분할합병 등 주요 거래의 규제를 완화하면서도 투명성을 강화하였습니다.
기존 법령에서 규제하던 합병가액 관련 사항은 계열회사가 아닌 경우 가액 규제를 폐지하고, 경영진 및 이사회의 책임을 명확히 하며 외부평가를 의무화했습니다.
외부평가와 관련해서는 품질관리 규정을 갖춘 기관만 외부평가를 수행하도록 하고, 거래금액 산정에 관여한 기관은 평가에서 배제함으로써 객관성과 중립성을 강화했습니다.
이를 통해 외부평가의 신뢰성을 높이고, 기업 경영의 자율성과 책임성을 강화하고자 하였습니다. 합병가액 및 외부평가와 관련한 개정 내용을 아래 도식에 요약했습니다.
Q3. 이번 개정 내용 중에서 기업들이 꼭 숙지해야 할 내용 또는 대응 방안은 무엇인가요?
이번 개정 내용 중 기업들이 주목해야 할 부분은 두 가지로 정리할 수 있습니다.
첫째, 합병가액 자율화로 인해 기업들은 M&A 구조를 검토할 때 기존의 현금 인수 방식 외에 주식교환 방식의 합병 구조도 대안으로 적극적으로 고려할 수 있게 되었습니다.
둘째, 거래금액 산정에 관여한 기관의 외부평가가 제한됨에 따라 M&A 거래 일정을 재검토해야 합니다.
기존에는 거래금액 산정과 외부평가를 동일 기관에서 수행할 수 있었지만, 이번 개정으로 인해 동시 수행이 불가능해졌습니다. 이에 따라 기업들은 거래금액 산정에 관여한 기관과 별도로 외부평가기관을 선임해야 하므로, 거래 일정 수립 시 이를 면밀히 고려할 필요가 있습니다.