BFH: Grunderwerbsteuerliche Konzernklausel bei Einbringung von KG-Anteilen
Der BFH entschied mit Urteil vom 25.09.2024, dass die Einbringung von KG-Anteilen in eine Vorrats-GmbH von der grunderwerbsteuerlichen Konzernklausel begünstigt sein kann, sofern die Vorbehaltensfrist eingehalten wird (Az. II R 46/22).
Klägerin im Streitfall war eine GmbH & Co. KG mit Grundbesitz im Inland. Die sieben Kommanditisten der KG (natürliche Personen) erwarben in 2013 jeweils eine eigene Vorrats-GmbH als Alleingesellschafter. In 2014 brachten die sieben Kommanditisten ihre Beteiligung an der KG in die ihnen gehörenden Vorrats-GmbHs im Wege der Sachkapitalerhöhung (§ 20 ff. UmwStG) ein. Streitig war, ob der Vorgang jeweils grunderwerbsteuerbar war bzw. unter die Steuerbegünstigung nach § 6a GrEStG fiel.
Der BFH lehnte die Klage als unbegründet ab. Der Rechtsvorgang ist nach § 1 Abs. 2a GrEStG steuerbar. Die Steuerbefreiung nach § 6a GrEStG (Konzernklausel) kann zwar grundsätzlich auf die Einbringung der KG-Anteile anwendbar sein (Einbringung auf gesellschaftsvertraglicher Grundlage nach § 6a Satz 1 Alternative 2 GrEStG). Allerdings lagen nicht sämtliche Voraussetzungen im Streitfall vor.
Die fünfjährige Vorbehaltensfrist des § 6a Satz 4 GrEStG wurde im Streitfall nicht eingehalten, da die KG-Anteile jeweils in eine Vorrats-GmbH eingebracht wurden, die erst im Vorjahr von den Kommanditisten erworben wurde. Auf die Einhaltung der fünfjährigen Vorbehaltensfrist könne auch nicht verzichtet werden. Nach ständiger Rechtsprechung des BFH müssen die Vorbehaltens- und Nachbehaltensfristen nur insoweit eingehalten werden, als sie aufgrund eines begünstigten Umwandlungsvorgangs auch eingehalten werden können, z. B. bei einer Ausgliederung zur Neugründung. Diese Rechtsgrundsätze sind nicht auf den Streitfall übertragbar. Im Unterschied zur Ausgliederung zur Neugründung haben die Vorrats-GmbHs bereits vor der Einbringung der Kommanditanteile zivilrechtlich bestanden. Eine „wirtschaftliche“ Neugründung durch Ausstattung der Vorrats-GmbHs mit einem Unternehmen und erstmalige Aufnahme ihres Geschäftsbetriebs sei nicht ausreichend.
Fundstelle: BFH-Urteil II R 46/22
News-Kategorie: Rechtsprechung
Veröffentlichungsdatum: 20.02.2025
Weiterführende Informationen
