Der BFH hat mit Urteil vom 22. Oktober 2025 (II R 24/22) entschieden, dass der Erwerb eigener Anteile durch die grundbesitzende Gesellschaft den grunderwerbsteuerlichen Tatbestand der Anteilsvereinigung erfüllt, wenn sich dadurch der Anteil eines (verbleibenden) Gesellschafters an der grundbesitzenden Gesellschaft rechnerisch auf mindestens 95% (heute 90%) erhöht. Dies gelte unabhängig davon, wie viele Gesellschafter nach dem Erwerb der eigenen Anteile an der grundbesitzenden Gesellschaft beteiligt sind. Darüber hinaus hat der BFH entschieden, dass einer Grunderwerbsteueranzeige keine die Anlaufhemmung des § 170 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 AO beendende Wirkung zukommt, wenn darin die erforderlichen Angaben in Bezug auf die betroffenen Grundstücke vollständig fehlen.
Im Streitfall hielt die Klägerin (GmbH) 94,444% an der grundbesitzenden X-GmbH und 94,9% an der grundbesitzenden Z-KG. Die verbleibenden 5,666% der Anteile an der X-GmbH wurden u.a. von der Y-AG (0,553%) und weiteren Gesellschaftern gehalten. Die verbleibenden 5,1% der Anteile an der Z-KG wurden von der X-GmbH gehalten. Im Jahr 2010 verkaufte die Y-AG ihren Geschäftsanteil an der X-GmbH an die X-GmbH (Erwerb eigener Anteile). Der Notar erstattete zwar rechtzeitig eine Grunderwerbsteueranzeige an das Finanzamt, ohne jedoch Angaben zu den betroffenen Grundstücken zu machen. Die Klägerin reichte erst knapp 6 Jahre später eine Grunderwerbsteueranzeige beim Finanzamt ein.
Einspruch und Klage gegen den Grunderwerbsteuerbescheid hatten keinen Erfolg. Nach Auffassung des BFH ist es durch den Erwerb der eigenen Anteile durch die X-GmbH zu einer Anteilsvereinigung auf Ebene der Klägerin sowohl in Bezug auf die Grundstücke der X-GmbH als auch in Bezug auf die Grundstücke der Z-KG gekommen. Bei der Prüfung, ob die Quote von 95% (heute 90%) bei einer unmittelbaren oder mittelbaren Anteilsvereinigung im Sinne von § 1 Abs. 3 Nr. 1 oder Nr. 2 GrEStG erreicht ist, bleiben laut BFH eigene Gesellschaftsanteile, die eine Kapitalgesellschaft als Zwischengesellschaft oder grundbesitzende Gesellschaft selbst hält, außer Betracht. Erwirbt eine grundbesitzende GmbH eigene Anteile und erhöht sich dadurch der Anteil eines Gesellschafters – ohne Berücksichtigung der von der Gesellschaft selbst gehaltenen Anteile – rechnerisch auf mindestens 95% (heute 90%), sei der Tatbestand einer Anteilsvereinigung erfüllt. Dabei sei es unerheblich, ob neben dem zu 95% (bzw. 90%) beteiligten Gesellschafter weitere Gesellschafter an der grundbesitzenden Gesellschaft beteiligt sind. Maßgeblich sei allein, ob einer der Gesellschafter die erforderliche Quote von mindestens 95% (heute 90%) erfüllt. Nach Ansicht des BFH war die Festsetzungsfrist bei Erlass des Grunderwerbsteuerbescheids im November 2017 noch nicht abgelaufen. Sie endete aufgrund der dreijährigen Anlaufhemmung erst mit Ablauf des 31. Dezember 2017. Das an das Finanzamt gerichtete Schreiben des Notars sei nicht geeignet gewesen, die Anlaufhemmung zu beenden, da die Angaben zu den betroffenen Grundstücken vollständig fehlten.
