Der BFH hat entschieden, dass das Ausscheiden einer Mitunternehmerkapitalgesellschaft aus einer Personengesellschaft gegen Sachwertabfindung die Voraussetzungen einer steuerneutralen Realteilung (Buchwertfortführung) nach § 16 Abs. 3 Satz 3 EStG erfüllt. Die sog. Körperschaftsteuerklausel des § 16 Abs. 3 Satz 4 EStG sei durch teleologische Reduktion nicht anzuwenden (Az. IV R 16/22).
Im vorliegenden Sachverhalt schied eine Mitunternehmerkapitalgesellschaft aus einer Personengesellschaft (Klägerin) gegen Sachwertabfindung (eigene Anteile) aus. An der Klägerin waren nur inländische Körperschaften als Kommanditisten beteiligt. Streitig war, ob die Voraussetzungen für eine steuerneutrale unechte Realteilung nach § 16 Abs. 3 Satz 2 ff. EStG erfüllt waren und somit kein Aufgabegewinn besteuert werden musste.
Nach der sog. Körperschaftsteuerklausel des § 16 Abs. 3 Satz 4 EStG ist bei einer Realteilung der gemeine Wert anzusetzen, soweit die Wirtschaftsgüter unmittelbar oder mittelbar auf eine Körperschaft, Personenvereinigung oder Vermögensmasse übertragen werden. Vorliegend sind Wirtschaftsgüter aus dem Gesamthandsvermögen auf die ausscheidende Mitunternehmerkapitalgesellschaft übertragen worden. Danach wäre der Tatbestand der Körperschaftsteuerklausel erfüllt und ein Aufgabegewinn zu besteuern. Nach Ansicht des BFH sei die Norm im Streitfall jedoch nicht anzuwenden. Die Körperschaftsteuerklausel des § 16 Abs. 3 Satz 4 EStG sei – ebenso wie die des § 6 Abs. 5 Satz 6 EStG (BFH-Urteil vom 15.07.2021, Az. IV R 36/18) – im Wege teleologischer Reduktion dahin auszulegen, dass der Ansatz des gemeinen Wertes ausscheidet, wenn kein Wechsel stiller Reserven aus dem Einkommensteuer- in das Körperschaftsteuerregime erfolgt. Danach liege ein zu sanktionierender Statuswechsel – entgegen dem BMF-Schreiben vom 19.12.2018, BStBl I 2019, 6, Rz 11 – nur vor, wenn die stillen Reserven erstmals einem Körperschaftsteuersubjekt zuzurechnen sind. Es sei daher unschädlich, wenn die stillen Reserven von einem Körperschaftsteuersubjekt auf ein anderes Körperschaftsteuersubjekt wechseln. An der Klägerin waren im Zeitpunkt des Ausscheidens der Mitunternehmerkapitalgesellschaft ausschließlich (inländische) Körperschaften beteiligt. Damit sei eine Statusänderung der stillen Reserven nicht eingetreten und die Körperschaftsteuerklausel nicht anzuwenden.
Für Übertragungen nach dem 18.10.2024 sind die durch das Jahressteuergesetz 2024 vom 02.12.2024 (BGBl. 2024 I Nr. 387) eingefügten § 16 Abs. 3 Satz 5 EStG n.F. und § 6 Abs. 5 Satz 7 EStG n.F. zu beachten. Mit den Neuregelungen wendet sich der Gesetzgeber gegen die vom BFH vorgenommene teleologische Reduktion des § 6 Abs. 5 Satz 6 EStG (BFH-Urteil vom 15.07.2021 - IV R 36/18). Die Neuregelung des § 6 Abs. 5 Satz 7 EStG n.F. schreibt nunmehr die Subjektbezogenheit der stillen Reserven innerhalb des Körperschaftsteuerregimes fest. Danach scheidet eine Buchwertfortführung auch dann aus, wenn die stillen Reserven innerhalb des Körperschaftsteuerregimes zwischen verschiedenen Körperschaftsteuersubjekten wechseln. Diese Erwägungen gelten über § 16 Abs. 3 Satz 5 EStG n.F. auch für die Realteilung. Im vorliegenden Streitfall waren die Normen noch nicht anzuwenden.
Der BFH hat außerdem entschieden, dass es sich bei eigenen Anteilen ungeachtet ihres Ausweises in der Handelsbilanz weiterhin um Vermögensgegenstände und steuerrechtlich um Wirtschaftsgüter handelt. Die Regelungen des § 272 Abs. 1a und Abs. 1b HGB, wonach handelsrechtlich ein Ausweis eigener Anteile als Vermögensgegenstand auf der Aktivseite der Handelsbilanz ausscheidet, führe nicht dazu, dass eigene Anteile bloß ein Korrekturposten des Eigenkapitals seien.
