Der BFH entschied am 13. November 2024 (XI R 5/23), dass die während der behördlich angeordneten Schließzeit vereinnahmten Mitgliedsbeiträge eines Fitnessstudios als umsatzsteuerbare Vorauszahlungen für noch zu erbringende Leistungen – hier in Gestalt von kostenfreien Zusatzmonaten – anzusehen sind. Ob es durch die Zusage der Bonus-Monate zivilrechtlich wirksam zu einer Vertragsverlängerung gekommen ist, sei umsatzsteuerrechtlich nicht von Bedeutung. Ungeachtet dessen sei eine Minderung der Bemessungsgrundlage aufgrund einer Unmöglichkeit der Leistung erst im Zeitpunkt der tatsächlichen Rückzahlung des Entgelts anzunehmen.
Im Streitfall betrieb der Kläger im Jahr 2020 ein Fitnessstudio in Schleswig-Holstein. Aufgrund der Corona-Pandemie musste das Fitnessstudio vom 17. März 2020 bis zum 17. Mai 2020 schließen. Während dieser Zeit zog der Kläger weiterhin die Mitgliedsbeiträge per SEPA-Lastschrift ein und bot den Mitgliedern an, den Schließungszeitraum am Ende der 12- bzw. 24-monatigen Mitgliedschaft beitragsfrei zu ersetzen (kostenfreie Zusatzmonate). Nur wenige Mitglieder forderten die Beiträge zurück, die Mehrheit zahlte weiter. Der Kläger ging davon aus, dass während der Schließzeit kein umsatzsteuerbarer Leistungsaustausch vorlag und erklärte daher für die Schließmonate (anteilig) keine Umsätze. Das Finanzamt vertrat hingegen nach einer Außenprüfung die Ansicht, dass zwischen der Beitragsfortzahlung und der in Aussicht gestellten Zeitgutschrift ein innerer Zusammenhang besteht, der einen steuerbaren Leistungsaustausch begründet. Dementsprechend erhöhte es die Umsatzsteuer-Vorauszahlungen für die Monate März bis Mai 2020.
Die Klage vor dem BFH hatte keinen Erfolg. Der Senat bestätigte das Vorliegen eines umsatzsteuerbaren Leistungsaustauschs und wies die Klage ab. Nach Auffassung des BFH folgt ein umsatzsteuerbarer Leistungsaustausch aus dem wirtschaftlichen Zusammenhang zwischen der angebotenen Leistung und der entrichteten Gegenleistung. Bei den vom Kläger im Rahmen der Mitgliedsvereinbarungen geschuldeten Leistungen handelte es sich um Teilleistungen, während die monatlich zu entrichtenden Zahlungen als Gegenleistung für diese monatlichen Teilleistungen erfolgten. Für einen solchen Leistungsaustausch sei eine Minderung der Bemessungsgrundlage im Falle der Unmöglichkeit der (Teil-)Leistung erst dann anzunehmen, wenn die hierfür entrichtete Anzahlung zurückgewährt werde. Dies sei jedoch hinsichtlich der im Streit stehenden Beiträge nicht der Fall gewesen, da die überwiegende Mehrzahl der rund 800 Mitglieder des Fitnessstudios die in der Schließzeit im Voraus entrichteten Beiträge nicht zurückforderten.
Unabhängig von der vorstehenden Beurteilung sind nach Ansicht des BFH die Beiträge auch deshalb Entgelt für eine steuerbare Leistung, weil der Kläger seinen Mitgliedern in Gestalt der zugesagten Bonus-Monate für die geleisteten Zahlungen einen verbrauchsfähigen Vorteil als Leistung verschafft hat. Die eingezogenen Mitgliedsbeiträge, die auf die Schließmonate März bis Mai 2020 entfielen, seien danach als steuerbare Vorauszahlung im Sinne des § 13 Abs. 1 Nr. 1 Buchst. a Satz 4 UStG für die nachfolgend noch zu gewährenden Bonus-Monate zu sehen. Auf die Frage, ob die vom Kläger zugesagte Verlängerung der Vertragslaufzeit durch Gewährung der Bonus-Monate zivilrechtlich wirksam zu einer Vertragsänderung geführt habe, komme es umsatzsteuerrechtlich nicht an. Es könne somit dahinstehen, ob die Weiterzahlung der Mitgliedsbeiträge durch deren unwidersprochen gebliebenen Einzug nur aus Solidarität, Bequemlichkeit oder aufgrund eines Rechtsirrtums der wirtschaftlichen Realität erfolgt sei. Schließlich sei es für das Vorliegen eines Leistungsaustauschs unerheblich, dass nur wenige Mitglieder von dem Angebot der Bonus-Monate tatsächlich Gebrauch gemacht haben. Hat der Leistungsempfänger die Möglichkeit, eine bestimmte Leistung in Anspruch zu nehmen, liege eine steuerbare Leistung auch dann vor, wenn der Leistungsempfänger sie nicht tatsächlich in Anspruch nimmt, nehmen will oder kann.
