BFH: Grunderwerbsteuerliche Konzernklausel bei Ausgliederung eines Einzelunternehmens
Die Ausgliederung eines Einzelunternehmens auf eine zu diesem Zweck neu gegründete Kapitalgesellschaft kann – unter weiteren Voraussetzungen – von der grunderwerbsteuerlichen Konzernklausel begünstigt sein. So entschied der BFH (Urteil v. 25.09.2024 – II R 2/22).
Im Streitfall war Frau Y Eigentümerin eines inländischen Grundstücks, das sich im Betriebsvermögen ihres Einzelunternehmens befand.
In 2018 übertrug das Einzelunternehmen im Wege der Ausgliederung sein Vermögen als Ganzes auf eine am selben Tag neu gegründete GmbH, die Klägerin (Ausgliederung zur Neugründung nach § 1 Abs. 1 Nr. 2 UmwG). Y war alleinige Gesellschafterin der GmbH. Streitig war, ob die Übertragung des Grundstücks im Wege der Ausgliederung grunderwerbsteuerbar war.
Der BFH gab der Klägerin Recht. Der Übergang des Grundstücks auf die GmbH unterliegt zwar grundsätzlich nach § 1 Abs. 1 Nr. 3 Satz 1 GrEStG der Grunderwerbsteuer. Die Ausgliederung eines Einzelunternehmens auf eine zu diesem Zweck neu gegründete Kapitalgesellschaft kann aber nach § 6a GrEStG (Konzernklausel) steuerbegünstigt sein.
Dem steht nicht entgegen, dass bei einer neu gegründeten Gesellschaft (abhängiges Unternehmen) die fünfjährige Vorbehaltensfrist des § 6a Satz 4 GrEStG nicht eingehalten werden kann, wenn die Nichteinhaltung – wie es vorliegend der Fall war – bedingt ist durch die Umwandlung selbst. Insoweit knüpft der BFH an seine ständige Rechtsprechung an.
Hinsichtlich der fünfjährigen Nachbehaltensfrist des § 6a Satz 4 GrEStG führt er mit Blick auf das Erlöschen des Einzelunternehmens aus, dass diese insoweit eingehalten werden muss, als der danach als Alleingesellschafter an der Kapitalgesellschaft beteiligte (frühere) Einzelkaufmann (Frau Y) diese Beteiligung in Höhe von mindestens 95 % über weitere fünf Jahre halten muss.
Fundstelle: BFH-Urteil II R 2/22
News-Kategorie: Rechtsprechung
Veröffentlichungsdatum: 20.02.2025
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