Der L-QIF soll eine wichtige Fondskategorie für den Schweizer Fondsstandort werden. Entsprechend stellt sich die Frage, wie die KKV angepasst wird.
Ausgangslage
Die Schweiz zeichnet sich als Asset Management- und Vertriebsstandort aus. Investitionen im Bereich alternativer Anlagen liegen bei Produktherstellern und Investoren im Trend. Initiatoren mit einem Fokus auf solche Anlagen bevorzugen europäische Fondsstandorte wie Luxemburg gegenüber der Schweiz. Einige Standorte bieten zudem besondere Fondstypen an, die keiner Produktzulassung bedürfen (z.B. der Luxemburger Reserved Alternative Investment Fund, RAIF). Mit der Einführung des neuen Limited Qualified Investor Fund (L-QIF), der ebenfalls keine Produktzulassung benötigt, sollen somit vermehrt kollektive Kapitalanlagen in der Schweiz aufgelegt werden und damit ein grösserer Teil der Wertschöpfungskette in der Schweiz verbleiben.
Vor diesem Hintergrund soll mit der Änderung des Bundesgesetzes über die kollektiven Kapitalanlagen (KAG) der L-QIF eingeführt werden. Zentral für den Erfolg des L-QIFs ist die Ausgestaltung der Kollektivanlagenverordnung (KKV). Die Vernehmlassung zur KKV wurde am 23. September 2022 eröffnet und endete am 23. Dezember 2022. Entsprechend wurden am 16. Januar 2023 u.a. die Stellungnahmen aus Politik und Wirtschaft veröffentlicht (siehe hier).
Stellungnahmen: Eine Übersicht
Im Rahmen der Stellungnahmen gab es rund 50 Rückmeldungen von Kantonen, der Politik, Finanzinstituten und Branchenverbänden.
Stellvertretend für alle wichtigen schweizerischen Fondsleitungen und Asset Manager sowie Vertreter ausländischer kollektiver Kapitalanlagen stellt die Asset Management Association Switzerland (AMAS; siehe Seiten 57 – 84) zum KKV-Entwurf fest, dass der Verordnungsgeber die «Chance verpasst», ein Schweizer Produkt zu definieren, welches eine ebenbürtige Konkurrenz zu Fonds in anderen Domizilen ist.
Die AMAS führt technische Vorschläge für eine Anpassung der KKV-Entwurf aus. Beispielhaft hierfür sind die Punkte Anlagebeschränkungen und Anlagetechniken. Es wird angeführt, dass die Vorgaben nicht liberal genug ausgestaltet sind. Es wird ebenfalls festgestellt, dass das luxemburgische Recht für den RAIF keine vergleichbaren und derart weitgehenden Einschränkungen vorsieht. Des Weiteren wird die Regelung bei aktiven Anlageverstössen kritisiert. Insbesondere ist eine entsprechende Publikationspflicht nicht praktikabel und wird auch im internationalen Vergleich nicht gebraucht. Eine Anforderung, welche eine detaillierte Kenntnis des jeweiligen tatsächlichen Anlegerkreises voraussetzen, greifen wesentlich in die etablierte Praxis ein. Auf eine solche Bestimmung sollte u.a. aufgrund von Vertriebserschwerungen verzichtet werden. Ebenso wird das Unabhängigkeitserfordernis mit Verweis auf die familiäre Verbundenheit kritisiert, da es bestehende familiäre Anlagestrukturen (insb. Family Offices) gefährden könnte. Weitere Punkte können der Stellungnahme der AMAS entnommen werden.
Als eine weitere beispielhafte Stellungnahme kann diejenige der Sozialdemokratischen Partei (SP) der Schweiz erwähnt werden (siehe Seiten 30 – 33). Die SP führt auf, dass sie bereits in Jahr 2019 die Einführung des L-QIF abgelehnt hat. Zudem schreibt sie unter anderem, dass der L-QIF nicht für BVG-Einrichtungen, namentlich Schweizer Pensionskassen und Vorsorgeeinrichtungen, zugelassen werden soll. Diese Forderung erscheint speziell, da im aktuellen regulatorischen Umfeld der Luxemburger RAIF für Pensionskassen zugelassen ist. Eine Beschränkung von BVG-Einrichtungen würde einen wichtigen potenziellen Investorenkreis des L-QIF ausschliessen und wäre deshalb aus Branchensicht nicht begrüssenswert. Denn das Ziel, mit der Einführung des L-QIF ein Schweizer Vehikel mit denselben Möglichkeiten wie ausländische Vehikel zu schaffen, wäre damit verfehlt.
Nächste Schritte
Aufgrund der teilweise kritischen Anmerkungen ist es wahrscheinlich, dass sich das Inkrafttreten der geänderten KKV auf ein Datum nach dem 1. August 2023 verschieben wird. In Anbetracht der aktuellen Diskussionen ist mit einer Umsetzung Anfang 2024 zu rechnen. Wie die KKV letztlich ausgestaltet sein wird, werden die weiteren Diskussionen zeigen.
KPMG Schweiz ist Mitglied der AMAS.
