• Christoph Frey, Director |

Grosswetterlage

Das Halten von Immobilien mittels einer Immobiliengesellschaft hat verschiedene Vorteile. Neben steuerlichen Überlegungen (LINK) bietet die Immobiliengesellschaft die Möglichkeit, das Familienvermögen in einem Gefäss zu bündeln. Mit Aktionärsbindungsverträgen kann erreicht werden, dass das Vermögen theoretisch über mehrere Generationen zusammenbleibt. 

Doch was passiert, wenn die Ansichten der Aktionäre zur Weiterführung der Immobiliengesellschaft unterschiedlich werden, finanzielle Unabhängigkeit gefordert wird oder es gar zu Streit im (Familien-)Aktionariat kommt? Mit Erbfällen steigt das Risiko solcher Veränderungen in der Regel an (erhöhte Anzahl Aktionäre, Generationenkonflikte, neue Ausrichtungen). Es lohnt sich in solchen Fällen, die Bedürfnisse der involvierten Personen genau zu klären, um die Interessen zu verstehen und darauf aufbauend verschiedene «Trennungsmassnahmen» und deren Steuerfolgen zu prüfen. 

Während für steuerneutrale Spaltungen und Umstrukturierungen in der Regel das Einhalten des sogenannten Betriebserfordernisses zur Knacknuss wird, rückt bei einem geplanten Verkauf die Frage des Asset Deals (Verkauf der Immobilien) oder des Share Deals (Verkauf der Aktien der Immobiliengesellschaft) ins Zentrum der Diskussion.

Vorteile des Share Deals

Aus steuerlicher Sicht hat der Verkauf der Aktien im Vergleich zum Verkauf der Immobilien die folgenden zwei Hauptvorteile:

  1. Einerseits kann bei den verkaufenden Aktionären (Privatvermögen) auf Ebene der direkten Bundessteuer in der Regel ein steuerfreier privater Kapitalgewinn erzielt werden. 
  2. Andererseits werden im Gegensatz zum Asset Deal auf Stufe der Gesellschaft keine Gewinnsteuern ausgelöst. Diese werden latent (indirekt) auf die Käuferin übertragen. Ein Kaufpreisabzug für diese Steuerlatenz ist Verhandlungssache.

Ein weiterer Vorteil sind tiefere Transaktionskosten aufgrund des Wegfalls von Grundbuch- und Notariatskosten sowie - in gewissen Kantonen - der Handänderungssteuern. Als massgeblicher nicht-steuerlicher Vorteil ist die klare stichtagsbezogene Trennung von der Immobiliengesellschaft hervorzuheben (die Aktionäre haben nach dem Verkauf grundsätzlich keinerlei Verpflichtungen mehr nachzukommen).  

Herausforderungen

Bei einem Share Deal bestehen in der Regel die folgenden gesamtheitlich und interdisziplinär anzugehenden Herausforderungen:

  • Steuerliche Analyse verschiedener Vorgehensweisen und Klärung des spezifischen Falles mit den zuständigen Steuerbehörden (LINK)
  • Ausfindigmachen einer geeigneten Käuferin (Zugang zu institutionellen Investoren, welche ein Immobilienportfolio im Share Deal erwerben können bzw. möchten). Strukturierung und professionelle Führung des Verkaufsprozesses (Due Diligence Prozess mit vertraulich geführtem Bieterverfahren; LINK
  • Verfassen und Verhandlung des Aktienkaufvertrags (LINK)

Gut zu wissen

Generell gilt, dass die Käuferin den Asset Deal bevorzugt. Dies, weil beim Kauf einer Gesellschaft potenziell historische rechtliche, steuerliche oder finanzielle Risiken übernommen werden müssen. Wurde die Gesellschaft in der Vergangenheit aber mit Sorgfalt geführt und bereitet man eine Transaktion strukturiert vor, lohnt sich ein Verkauf der Immobiliengesellschaft im Share Deal für die Verkäufer in den allermeisten Fällen.

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