Une question de temps – Partie 1

Le 4 mars 2025, la Cour d’appel fédérale doit entendre l’appel et l’appel incident de la décision de la Cour canadienne de l’impôt dans l’affaire Vefghi Holding Corp. c. Le Roi, 2023 CCI 135. Cette affaire déterminera quand deux sociétés faisant partie d’un « sandwich de fiducie » doivent être rattachées, de sorte qu’un dividende versé à la société au sommet du sandwich ne sera pas assujetti à l’impôt de la partie IV. Cet appel déterminera également le sort d’un Point de vue publié par l’ARC (2020-0845821C6 – Le paragraphe 104(19) L.I.R. et l’impôt de la partie IV L.I.R.).

Cette affaire concernait deux sociétés contribuables (« sociétés bénéficiaires ») et fiducies ayant des structures similaires. Dans chaque cas :

• La société payante a déclaré des dividendes en faveur de la fiducie
• La fiducie a vendu les actions de la société payante à des acheteurs sans lien de dépendance et a renoncé au contrôle de la société payante
• La fiducie a attribué le revenu en faveur de la société bénéficiaire
• Lors de la production de ses déclarations de revenus, la fiducie a désigné les sommes à titre de dividendes imposables reçus par la société bénéficiaire

Dans les deux cas, la société bénéficiaire n’a déclaré aucun impôt de la partie IV sur le dividende désigné par la fiducie.

La principale différence entre les scénarios de Vefghi Corp. et de S.O.N.S. est que S.O.N.S. n’avait pas d’année d’imposition civile, alors que Vefghi Corp. et les fiducies avaient une année d’imposition civile.

Consultant Inc. (la « société payante ») a déclaré un dividende de 1,3 million de dollars le 1^er juillet 2015 sur ses actions détenues par la fiducie Vefghi. Le même jour, la fiducie Vefghi a vendu ses actions de Consultant Inc. à un acheteur non lié. Le même jour, la fiducie Vefghi a également attribué un revenu à hauteur du dividende versé à Vefghi Corp. (la société bénéficiaire). La fiducie Vefghi a attribué un montant de 1,3 million de dollars à titre de dividende imposable reçu par Vefghi Corp. sur les actions de Consultant Inc. dans sa déclaration de revenus pour l’année d’imposition de la fiducie qui s’est terminée le 31 décembre 2015.Vefghi Corp. a déclaré le montant de 1,3 M$ à titre de dividende imposable et l’a inclus dans son revenu pour l’année d’imposition qui s’est également terminée le 31 décembre 2015. Vefghi Corp. a déterminé qu’elle n’avait aucun impôt à payer au titre de la partie IV de la Loi de l’impôt sur le revenu (la « Loi »).¹

Environmental Corp. (la société payante) a versé un dividende de 1,968 million de dollars le 30 juin 2015 sur ses actions détenues par la fiducie Mate. Le 1er juillet 2015, la fiducie Mate a vendu ses actions d’Environmental Corp. à un acheteur non lié et la Fiducie Mate a attribué un revenu de 1,967 M$ (légèrement inférieur au total du dividende reçu) à S.O.N.S. (la société bénéficiaire), dont l’année d’imposition se terminait le 31 août.La fiducie Mate a attribué un montant de 1,967 million de dollars à titre de dividende imposable reçu par S.O.N.S. sur les actions d’Environmental Corp. dans sa déclaration de revenus pour l’année d’imposition de la fiducie qui s’est terminée le 31 décembre 2015. À son tour, S.O.N.S. a déclaré le montant de 1,967 M$ à titre de dividende imposable et l’a inclus dans son revenu pour l’année d’imposition qui s’est terminée le 31 août 2015. S.O.N.S. a déterminé qu’elle n’avait aucun impôt à payer au titre de la partie IV de la Loi.

Le ministre du Revenu national a établi une nouvelle cotisation à l’égard des deux sociétés bénéficiaires en vertu de l’impôt de la partie IV sur les dividendes reçus des fiducies.

La question était de savoir si chaque société bénéficiaire était rattachée à la société payante pertinente de sorte que l’impôt de la partie IV ne s’appliquait pas. Le différend est survenu parce que les contribuables et la Couronne ont adopté des positions différentes en ce qui concerne le moment où la société bénéficiaire et la société payante doivent être rattachées afin d’empêcher l’application de l’impôt de la partie IV.La Cour de l’impôt a répondu à cette question en vertu de la règle 58 des Règles de Cour canadienne de l’impôt, qui est un processus qui permet à la Cour de l’impôt de trancher une question sans une audience complète de l’appel.

Les montants reçus par un bénéficiaire d’une fiducie sont généralement des revenus tirés de biens qui constituent une participation dans une fiducie. Toutefois, lorsqu’un dividende reçu par une fiducie est attribué à un bénéficiaire et que les conditions pertinentes sont remplies, le bénéficiaire est réputé, en vertu du paragraphe 104(19), avoir reçu un dividende sur les mêmes actions. L’un des avantages de ce traitement est que le paragraphe 104(19) conserve le caractère de dividendes imposables et permet à une société bénéficiaire de demander une déduction au titre de dividendes en vertu de l’article 112.

Une autre conséquence du traitement des dividendes est qu’une société privée qui reçoit un dividende peut être assujettie à l’impôt de la partie IV en vertu du paragraphe 186(1). Toutefois, l’impôt de la partie IV ne s’applique pas aux dividendes que la société privée a reçus d’une société à laquelle elle est rattachée. Cette affaire concerne le moment où le rattachement est déterminé lorsqu’un dividende est attribué par une fiducie.

La Couronne a soutenu que le moment pertinent pour déterminer le moment où les deux sociétés sont rattachées est celui où le bénéficiaire reçoit un dividende. Cette réception ne peut avoir lieu qu’à la fin de l’année d’imposition de la fiducie en raison d’une règle de présomption énoncée au paragraphe 104(19), qui se lit comme suit : « [l]a partie d’un dividende imposable qu’une fiducie reçoit, au cours de son année d’imposition donnée, sur une action du capital-actions d’une société canadienne imposable est réputée[…] être un dividende imposable sur l’action reçu par un contribuable au cours de son année d’imposition dans laquelle l’année d’imposition donnée prend fin… ». Selon l’interprétation de la Couronne, aucune des deux sociétés bénéficiaires n’était rattachée à la société payante respective au moment pertinent.