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      M&A-Transaktionen sind Hochdrucksituationen: Ambitioniert, komplex und oft unter Zeitdruck verhandelt. Doch nach Signing und Closing entscheidet sich der tatsächliche Wert eines Deals häufig nicht in der Präsentation, sondern im Detail. Und genau dort spielt das Sale and Purchase Agreement (SPA) seine zentrale Rolle.

      Das SPA ist mehr als ein juristisches Dokument. Es macht aus Absichten verbindliche Verpflichtungen, schafft Transparenz über Risiken und legt fest, wie Wert gemessen, angepasst und geschützt wird. Kurz: Es bestimmt mit, ob ein Deal seine Versprechen einlöst oder ob es später zu Diskussionen, Reibungsverlusten und teuren Streitigkeiten kommt.

      Ein Deal wird erst dann belastbar, wenn die kommerzielle Einigung in einen durchsetzbaren, ausgewogen strukturierten Vertrag übersetzt ist. Das erfordert nicht nur rechtliches Know-how, sondern auch fundierte Accounting- und Transaktionserfahrung. 

      In der Schweiz wird das SPA jedoch noch häufig als „juristischer Standardbaustein“ betrachtet und zu wenig als strategisches Instrument der Wertabsicherung. Gleichzeitig werden Transaktionsstrukturen anspruchsvoller, Timelines enger und Erwartungen an Geschwindigkeit und Sicherheit höher. Umso wichtiger ist es, das SPA als kritischen Erfolgsfaktor frühzeitig mitzudenken.

      In diesem Beitrag zeigen wir, warum Vertrauen ein wesentlicher Werttreiber ist, welche Entwicklungen SPA-Expertise zunehmend strategisch machen und welche Prioritäten Schweizer Dealmaker bei der Vertragsgestaltung besonders im Blick behalten sollten.

      Shelley Reader
      Shelley Reader

      Partner, Deal Advisory, SPA Advisory

      KPMG in the UK

      Timo Knak
      Timo Knak

      Partner, Leiter Deal Advisory und Leiter Mergers & Acquisitions, Sektorleiter Private Equity

      KPMG Switzerland

      Was ist ein SPA?

      Ein Sale and Purchase Agreement (SPA) ist der zentrale Vertrag, der regelt, wie eine Transaktion umgesetzt, bewertet und abgesichert wird.

      Das SPA übersetzt die kommerzielle Deal-Logik in verbindliche Vertragsmechanismen. Es definiert insbesondere Kaufpreismechanik und Closing-Logik sowie die Risikoverteilung zwischen Käufer und Verkäufer. Zudem bildet es Due-Diligence-Erkenntnisse vertraglich ab und schafft Klarheit zu zentralen Themen wie Closing Accounts / Closing-Adjustments, Earn-out-Regelungen, Leakage / Locked-Box-Definitionen, Haftungsbegrenzungen (Caps), Accounting Policies sowie zur Behandlung und Abrechnung von Intercompany-Beständen und -Salden.

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      Vertrauen als Werttreiber entlang des M&A-Lebenszyklus

      Für Führungskräfte ist M&A mehr als eine reine Bewertungsfrage. Beide Seiten brauchen Klarheit, Vertrauen und Verlässlichkeit. Ein sauber strukturiertes SPA erhöht die Transparenz, grenzt wesentliche Risiken klar ab und reduziert Interpretationsspielräume.  

      Es gibt beiden Parteien die Sicherheit, dass der Deal, den sie zu verhandeln glauben, auch der Deal ist, der umgesetzt wird. Wenn Erwartungen explizit geregelt sind statt stillschweigend angenommen, werden Verhandlungen effizienter und deutlich weniger anfällig für Überraschungen kurz vor Closing. 

      Hier leisten SPA-Spezialistinnen und -Spezialisten einen entscheidenden Beitrag. Sie übersetzen Financial-Due-Diligence-Findings in präzise, praktikable Vertragsregelungen. Im Zusammenspiel mit Accounting, Tax und Legal entsteht eine gemeinsame Grundlage dafür, wie Wert im Vertrag definiert, nach Closing angepasst und gegen Fehlinterpretationen geschützt wird. 

        Gerade in grenzüberschreitenden Transaktionen und in einem kulturell vielfältigen Umfeld wie der Schweiz ist das zentral. Unterschiedliche Deal-Kulturen, Bilanzierungslogiken und Erwartungshaltungen erfordern nicht nur Alignment, sondern ein gemeinsames Verständnis von Begriffen, Prozessen und Konsequenzen.

        In mehrsprachigen Kontexten sollte zudem bewusst entschieden werden, welche Sprachversion verbindlich ist, um spätere Auslegungsfragen zu vermeiden. 

        Vertragliche Präzision ist damit nicht nur Risikominimierung. Sie macht Prozesse planbarer, weniger konfrontativ und unterstützt eine Zusammenarbeit, die auch nach Signing trägt. Das stärkt Integration, reduziert Reibungsverluste und ist ein direkter Beitrag zur nachhaltigen Wertschöpfung. 

          Drei Trends, die die strategische Notwendigkeit von SPA-Expertise vorantreiben

          Mit zunehmender Deal-Komplexität steigt die Gefahr von Wertverlust durch kleine Unschärfen. Wer relevante Punkte übersieht, Werte zu grob fasst oder darauf vertraut, dass „kaufmännisches Verständnis“ schon reichen wird, eröffnet Spielraum für spätere Diskussionen. Umgekehrt ist Zeit in der SPA-Ausgestaltung eine Investition in Werterhalt. 

          Traditionell lag die SPA-Dokumentation primär beim Legal-Team. Heute sollten jedoch gerade die finanziellen Mechanismen im SPA stärker interdisziplinär geprägt sein. Juristische Expertise bleibt unverzichtbar, muss aber durch tiefes Accounting- und Tax-Verständnis ergänzt werden, inklusive der Fähigkeit, professionelles Urteil und Transaktionserfahrung einzubringen. 

          Wir beobachten drei Entwicklungen, die diesen Bedarf beschleunigen: 

          Komplexere Strukturen und Carve-outs

          Teilverkäufe, Carve-outs mit Tran­sitional Services oder Shared Services erhöhen die Unklarheit darüber, was genau übertragen wird und wie Abgrenzungen funktion­ieren. Ohne klare finanzielle Logik im SPA entsteht Interpretations­spielraum, der später teuer werden kann.

           

          Kürzere Timelines und parallelisierte Prozesse

          Von Erstkontakt bis Closing soll es schnell gehen. Wenn Teams jedoch unter Zeitdruck arbeiten, entstehen Lücken zwischen Due-Diligence-Erkenntnissen und dem, was im SPA tatsächlich geregelt wird. Ohne enge Abstimmung können kritische Findings verwässert oder übersehen werden.

           

          Mehr Post-Closing-Streitigkeiten

          Wir sehen häufiger Auseinander­setzungen nach Closing, wenn Closing-Adjustments, Working-Capital-Targets oder Leakage-Definitionen angefochten werden. Oft geht es nicht um schlechte Absicht, sondern um Mehrdeutigkeit. Mit mehr Fällen, die in Expert Determinations münden, ist präzise Formulierung im SPA zu einer defensiven Notwendigkeit geworden.

          Die Einbindung von Accounting- und Tax-Spezialistinnen und -Spezialisten stellt sicher, dass der verhandelte Preis auch der Preis ist, der am Ende bezahlt wird. Das reduziert Reibung nach Closing und verhindert kostspieliges Firefighting.

          Aus der Praxis

          Fallbeispiel: Wenn Absicht falsch verstanden wird


          Ein internationaler Industriekonzern mit Sitz in Europa verlor EUR 30 Millionen durch Post-Closing-Adjustments, ausgelöst durch unklare Vertragsgestaltung. Im SPA fehlte eine präzise Definition von debt-like items.

          Diese Mehrdeutigkeit nutzte der Käufer zu seinen Gunsten. Aus einem vermeintlich profitablen Deal wurde ein langwieriger, teurer Konflikt mit Expert Determination, hohen Rechtskosten und einer nachhaltig beschädigten Beziehung.

          Solche Fälle sind nicht selten. Schon kleine technische Unschärfen, vage Accounting-Definitionen, inkonsistente Abschlüsse oder unklare Leakage-Klauseln können den Deal Value wesentlich beeinflussen. Das ist jedoch vermeidbar. Ein SPA, das von erfahrenen Fachleuten mitgestaltet wird, schützt beide Seiten.
           

          Was andere Märkte vormachen und warum das für die Schweiz relevant ist 


          In Märkten wie Grossbritannien oder Deutschland ist spezialisierte SPA-Beratung längst Standard. Unternehmen investieren bewusst in SPA-Expertise zusätzlich zur rechtlichen Begleitung, weil sie den direkten Einfluss auf Werterhalt kennen.

          In der Schweiz ist dieser Ansatz trotz des hohen Anspruchs an Präzision und Konsensfindung noch weniger etabliert. Gleichzeitig sehen wir eine Bewegung in dieselbe Richtung.

          Schweizer Dealmaker stehen vor ähnlichen Herausforderungen wie andere europäische Märkte: Komplexe Gruppenstrukturen, häufige Carve-outs und ein dynamisches Cross-Border-Umfeld. Umso mehr wird vertragliche Klarheit, insbesondere im SPA, zum zentralen Schutzmechanismus.

          Fünf SPA-Prioritäten für Schweizer Dealmaker

          Basierend auf zahlreichen Transaktionen und Post-Deal-Disputes sehen wir fünf besonders relevante Fokusbereiche:

            • Finanzbegriffe konsequent definieren

              Die finale Gegenleistung basiert oft auf einem transaktionsspezifischen Finanzwerk. Klare Prinzipien und Definitionen zu Beginn verhindern teure Auslegungsfragen später.

            • Unbeabsichtigte Adjustments vermeiden

              Je komplexer Mechaniken und je mehr Graubereiche, desto höher das Risiko von Streit. Eine klare, möglichst schlanke Logik reduziert Interpretationsspielraum.

            • Working-Capital-Target sauber herleiten

              Es ist der Referenzpunkt für Closing-Adjustments und beeinflusst den finalen Equity Value direkt. Nach Einigung ist es praktisch nicht mehr korrigierbar.

            • Leakage / Locked-Box früh und präzise regeln

              Selbst gut strukturierte Locked-Box-Mechanismen scheitern, wenn „permitted leakage“ nicht eindeutig definiert ist. Das kann Deal Value kosten, selbst ohne böse Absicht.

            • Due-Diligence-Findings gezielt in Vertragslogik übersetzen

              Erkenntnisse müssen sich bewusst im SPA wiederfinden, nicht nur im Report. Die Brücke zwischen Finding und Vertragsklausel ist entscheidend.

            Für ein SPA, welches den Deal wirklich trägt, sollten Dealmaker Legal-, Accounting- und Tax-Perspektiven früh zusammenbringen.

            Zusätzlich gewinnen technologische Fähigkeiten an Bedeutung. Datenanalytik und prädiktive Insights können die Qualität der Deal-Umsetzung und der Post-Closing-Integration spürbar verbessern.

            Warum das SPA heute zählt

            In einem schnelllebigen M&A-Umfeld ist SPA-Expertise für Schweizer Dealmaker kein Luxus, sondern eine strategische Voraussetzung.

            Ein belastbares SPA braucht Expertise aus drei Bereichen:

            • Legal

              Konsistente Terminologie, Disclosure-Standards und Risikozuordnung über Jurisdiktionen hinweg.

            • Tax

              Vermeidung unnötiger Post-Closing-Exposures im komplexen Schweizer Steuersystem (Bund, Kantone, Gemeinden).

            • Finance/Accounting

              Robuste Kaufpreismechanik, belastbare Working-Capital-Targets und eine bewusste Abbildung relevanter Rechnungslegungsfragen (Swiss GAAP FER oder IFRS).

            Ein bewusst gestaltetes, technisch sauberes SPA stellt sicher, dass kommerzielle Absicht in finanzielle Realität übersetzt wird, mit angemessener Berücksichtigung absehbarer Risiken.

            Das Ergebnis ist ein Deal, der hält, was er verspricht und Deal Value für alle Stakeholder schützt.

            Maximieren Sie den langfristigen Dealerfolg durch Klarheit im Sale and Purchase Agreement

            Selbst bei starker strategischer Logik und attraktiver Bewertung kann nach dem Signing Wert verloren gehen. Zu oft wird das Sale and Purchase Agreement als jurale Formalität behandelt – obwohl es der Mechanismus ist, der Absicht in durchsetzbare Ergebnisse uebersetzt.

            Wie stellen wir sicher, dass beide Seiten den Verhandlungstisch mit der Gewissheit verlassen, dass der Deal, den sie zu vereinbaren glauben, auch genau so umgesetzt wird?

            Mehr erfahren (auf Englisch)

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            Shelley Reader
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            Partner, Deal Advisory, SPA Advisory

            KPMG in the UK

            Timo Knak
            Timo Knak

            Partner, Leiter Deal Advisory und Leiter Mergers & Acquisitions, Sektorleiter Private Equity

            KPMG Switzerland

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