アップデート！非財務情報開示の今 第14回　非財務情報の開示を巡る国内外の動向（2023年7月～9月の動向）

この記事は、「週刊経営財務3629号」に掲載したものです。発行元である税務研究会の許可を得て、あずさ監査法人がウェブサイトに掲載しているものですので、他への転載・転用はご遠慮ください。

1. はじめに
2. 国内の動向
3. 国際的な動向
4. おわりに

本連載企画「非財務情報の開示を巡る国内外の動向」では、国内外の非財務情報に関する最新動向について四半期を目途にその動向について解説を行っている。本稿では、2023年7月から9月の動向について、以下に焦点を当てて解説する。

（国内の動向）

• 金融庁による2023事務年度金融行政方針の公表
• サステナビリティ基準委員会（SSBJ）による審議（第17回～第21回会議）
• 経済産業省による「サステナビリティ関連データの効率的な収集及び戦略的活用に関する報告書（中間整理）」の公表

（国際的な動向）

• 証券監督当局者国際機構（IOSCO）によるIFRSサステナビリティ開示基準のエンドースメントの表明
• 欧州委員会による欧州サステナビリティ報告基準（ESRS）の最終版の公表
• 国際監査・保証基準審議会（IAASB）による国際サステナビリティ保証基準5000「サステナビリティ保証業務の一般的要求事項」（ISSA5000）の公開草案の公表
• 気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）から国際サステナビリティ基準審議会（ISSB）への役割の引継ぎ
• 自然関連財務情報開示タスクフォース（TNFD）による自然関連事項に関する最終提言書の公表

なお、本文中の意見に関する部分は筆者の私見であることを予めお断りする。

2023年8月29日に金融庁による2023年事務年度金融行政方針が公表された。「金融行政方針」とは、7月～翌年6月までの事務年度の金融行政における重点課題および金融行政に取り組むうえでの方針を策定したものであり、平成27事務年度より毎年公表されている。

2023年事務年度においては、重点課題の1つとされている「II.社会課題解決と経済成長を両立させる金融システムを構築する」の中で、サステナブルファイナンスの推進を方針として掲げており、施策の1つとして企業のサステナビリティ開示の充実を挙げている。具体的な作業計画を要約すると以下の通りである。

• SSBJの役割や今後設定される開示基準を法令上の枠組みの中で位置づけるための必要な対応の検討
• 有価証券報告書等にサステナビリティに関する考え方及び取組の記載欄が新設されたこと等を踏まえたサステナビリティ開示の好事例の公表やセミナーの実施
• ISSBによるサステナビリティ開示基準設定に対する国際的な議論への参画や意見発信等への取組
• IFRS財団アジア・オセアニアオフィスの活動に対するサポート
• サステナビリティ情報に対する第三者による保証について、国際基準を開発しているIAASB及び国際会計士倫理基準審議会（IESBA）に対する意見発信、およびサステナビリティ情報の信頼性確保に向けた保証のあり方についての検討

これらの作業計画は、金融審議会ディスクロージャーワーキング・グループ（DWG）が2022年12月27日に公表した報告内容を踏まえたものとなっており、金融行政方針のコラムのセクションにおいて、DWGが同報告で提示した我が国におけるSSBJの役割に関する考え方やサステナビリティ開示に係るロードマップが再掲されている。

2023年7月～9月の間、SSBJは第17回～第21回の会議を開催し、IFRS S1号及びS2号に相当する日本基準（以下「日本版S1基準」及び「日本版S2基準」という。）の開発にあたって図表1に記載した論点が審議された。

図表1：SSBJによる審議の状況（日本基準の開発の論点に限る）

出所：SSBJによる議事概要

図表1のうち、第18回で審議された、日本基準の開発に当たっての基本方針は以下のとおりである。

• サステナビリティ開示基準は、国際的な比較可能性を大きく損なわせないものとするため、原則として国際的な基準の定めを取り入れる。
• 国際的な基準の定めをそのままの形で取り入れないことについてコンセンサスが得られる項目については、サステナビリティ開示基準に定めを取り入れない。
• 国際的な基準の定めを取り入れつつ、これとは異なる開示をもって代えることを容認する定めを置くことについてコンセンサスが得られる項目については、そのような形でサステナビリティ開示基準に取り入れる。
• 国際的な基準の定めをそのままの形で取り入れるかどうかについてコンセンサスが得られない項目については、取り入れた上で、当面、適用を任意とすることを検討する。
• 国際的な基準の定めと異なる定めを置くことにはならないものの、我が国の諸制度を当てはめた場合の取り扱いを明らかにすることが有用である場合、当該取扱いをサステナビリティ開示基準に含めるのか、規範性のない補足文書に含めるかどうかは個別に判断する。

SSBJでは、日本版S1基準及び日本版S2基準の公開草案の目標公表時期を2023年度中（遅くとも2024年3月31日まで）としており、現在、基準策定に向けた審議が急ピッチで進められている。基準策定の主要な論点はIFRS S1号及びS2号で規定された各項目に従ってリスト化され公表されているが、2023年10月現在、日本版S1基準の論点リストに記載された論点の大半は審議がなされており、今後は日本版S2基準の論点リストに記載された論点が主に議論される予定である。

2023年7月18日、経済産業省は「サステナビリティ関連データの効率的な収集及び戦略的活用に関する報告書（中間整理）」（以下「本報告書」という。）を公表した。本報告書は、経済産業書が2022年12月に設置した「サステナブルな企業価値創造に向けたサステナビリティ関連データの効率的な収集と戦略的活用に関するワーキング・グループ（WG）」による検討及び同WGが実施した「サステナビリティ関連データの収集・活用等に関する実態調査のためのアンケート」の200社の回答を中間整理としてとりまとめたものである。

本報告書では、サステナビリティ関連データの収集と戦略的活用における課題の洗い出しや整理を行ったことに加え、各課題に対する方策や目指すべき姿がまとめられている。本報告書のポイントは以下の通りである。

• サステナビリティ関連データの開示を超えた三位一体の戦略的活用
  これまで多くの企業では、開示要請や法規制への対応がサステナビリティ関連のデータ・情報の主な収集目的となっていることに加え、サステナビリティ経営の重要性が経営者に十分に認識されていないため、経営戦略上の位置づけも曖昧であった。そこで、これらのデータ・情報を「開示」や「規制対応」のみで終わらせるのではなく、「経営戦略」との繋がりとして捉え、三位一体として積極的に活用していくことが経営の高度化に繋がると考えられる。
• サステナビリティ関連データの「収集」に関する課題と対応の方向性
  サステナビリティ関連データを活用した高度なサステナビリティ経営を実践していくためには、必要なデータを効率的に収集する体制を構築していくことが重要であるが、現状はデータ収集のための体制・オペレーション面で多くの課題がある。これらの課題に対する対応の方向性が図表2のように示されている。

図表2：データ収集に関する主な課題と対応の方向性

出所：サステナビリティ関連データの効率的な収集及び戦略的活用に関する報告書（中間整理）

• 経営者及び取締役会のリーダーシップの必要性
  サステナビリティ経営のために必要なデータの「収集」及び「戦略的活用」のいずれにおいても、その実現のためには経営者及び取締役会の役割が重要となるが、今なおサステナビリティ経営の重要性の理解が十分でない経営者も少なくない。したがって、まずは経営者及び取締役会がサステナビリティ経営の重要性を正しく理解したうえで、サステナビリティ関連データの戦略的活用の位置付けを明確化するとともに、効率的なデータ収集のための体制整備を経営者及び取締役会が主導することが必要と考えられる。

2023年7月25日、IOSCOは、ISSBのサステナビリティ関連財務情報開示基準をエンドースメントすることを決定した旨を公表した。IOSCOは、詳細な分析の結果、資本市場がサステナビリティ関連財務情報の利用を進展させるためのグローバルフレームワークとして、またグローバルに統合された金融市場が関連するサステナビリティのリスクと機会を正確に評価することを支援するためのグローバルフレームワークとして、ISSBの基準が適切であると判断している。

IOSCOはこのエンドースメントの表明と併せて、IOSCOに加盟する130の国や法域に対し、サステナビリティ開示の一貫性と比較可能性をグローバルレベルで実現するために、IFRSサステナビリティ開示基準をそれぞれの法規制の枠組みに組み込むことを呼びかけている。IOSCOのエンドースメントは国や法域に対する強制力を伴うものではないが、以前IOSCOがIFRS会計基準をエンドースメントしたことにより同会計基準の適用が進展し、現在では140以上の国や法域で使用されるグローバルな会計基準となったことを踏まえると、ISSBの基準のエンドースメントにおいても、同様の強い影響を各国・法域の規制当局にもたらす可能性がある。

IOSCOのエンドースメントと同時に、IFRS財団は、国や法域の規制当局がISSBのサステナビリティ関連財務情報開示基準を導入することをサポートするための、規制当局向けのガイダンスを発表している。

欧州委員会は、2023年7月31日にESRSをEUの法令として採択したことを発表した。以下の企業は、2024年1月1日以降開始する事業年度以降、図表3に記載したとおり、段階的にCSRD（Corporate Sustainability Reporting Directive）に基づき、ESRSを適用することが要求される。

• EU域内の大規模企業（従業員数が250人超、純売上高が40百万ユーロ超、総資産が20百万ユーロ超という3つの規準のうち2つ以上を満たす企業（子会社を含む。））
• EU域内の上場企業（零細企業を除く）
• EU域内でのグループ純売上高が150百万ユーロ超のEU域外の最終親会社

（注）2023年10月17日、欧州委員会は上記基準の一部改訂を採択した。改訂後は、EU域内の大規模企業の基準について純売上高が40百万ユーロ超へ、総資産が20百万ユーロ超から25百万ユーロ超にそれぞれ増加している。当該改訂は欧州議会と欧州理事会による一定の精査期間を経て発行予定である。

図表3のうち、日本の大手企業が該当する可能性が高いのが、2番目の大規模企業と4番目のEU域外最終親会社に関する要件である。2番目の大規模企業は、EU域内の子会社が規準を満たす場合に該当することとなり、4番目のEU域外最終親会社については、EUで事業を展開する日本企業の親会社が規準を満たす場合に該当することとなる。このため、日本企業においても、自らの企業グループ及びEU域内拠点が上記の規準に該当するかどうかを検討し、準備を進める必要があると考えられる。

今回公表されたESRSの主な特徴は、図表4の通りである。

図表4：ESRSの主な特徴

出所：KPMG Japan Insight Plus「欧州サステナビリティ報告基準（最終版）の公表」

2023年8月2日、IAASBは、ISSA5000の公開草案（以下「本公開草案」という。）を公表した。コメント期限は2023年12月1日までである。

本公開草案は、国際基準としては初めてのサステナビリティ報告に対する包括的な保証の基準を定める目的で公表されている。サステナビリティ情報に適用可能な保証業務に関する国際基準としてはISAE3000「監査及びレビュー業務以外の保証業務」及びISAE3410「温室効果ガス報告に対する保証業務」が現行基準として存在するが、今後多くの国で進められる制度化にあたってサステナビリティ情報の保証業務に特化した国際基準が必要との声が多く聞かれたことから、IAASBによって基準の開発が進められ、今回の公開草案の公表に至った。

ISSA5000の最終版は2024年末までに発行される予定である。また、本公開草案では、最終基準の承認から約18ヵ月後に開始する期間、又は当該承認から約18ヵ月後の特定の時点について報告されるサステナビリティ情報に係る保証業務を適用日とすることが提案されている。

2023年7月10日、IFRS財団は、TCFDがこれまで担ってきた企業の気候関連開示の進捗に関する監視機能を2024年よりISSBが引き継ぐことを表明した。2017年にTCFDを組成した金融安定理事会（FSB）は、ISSBのIFRSサステナビリティ開示基準の公表を受け、IFRS財団にTCFDの監視機能のISSBへの移管を要請していたため、今回のIFRS財団の表明はFSBの要請に応えたものとなっている。

IFRS S1号及びS2号はTCFDの提言を概ね取り入れたものとなっていることから、FSBは、これらの基準の完成が、「TCFDの作業の完了（the culmination of the work of the TCFD）」と考えている。なお、FSBは2023年7月13日に気候関連リスクに対応するためのロードマップの年次進捗報告を公表しており、企業の気候関連開示の監視機能を2024年よりTCFDからISSBに移行する旨のほか、次に必要なステップとして、重複する報告を避けるための基準間の相互運用性（interoperability）の推進や、開示の信頼性を高めるためのサステナビリティ関連開示に係る国際的な保証のフレームワークの開発を挙げている。

2023年9月19日、TNFDは自然関連リスク及び機会に関する最終提言を発行した。

TNFDとは、自然関連リスクを企業が適切に評価し、開示するためのフレームワークを開発するために2020年に設立された国際的な組織である。TNFDの開示フレームワークは、 TCFDと概ね同様に、（1）ガバナンス、（2）戦略、（3）リスク及び影響の管理、（4）指標及び目標の4本の柱を軸としており、その下に14の推奨される開示項目がある（図表5参照）。

図表5：TNFDの開示フレームワークの概要

出所：TNFD開示フレームワーク

本稿では、2023年7月から9月における、非財務情報の開示に関する国内外の動向について概観した。SSBJによる日本版S1基準及びS2基準の開発が着々と進められている一方で、ESRSが最終化されたことで、特にEU域内に重要な拠点を有する日本企業は両方の開示フレームワークに対応するための準備を進めていく必要がある。IFRSサステナビリティ開示基準とESRSのそれぞれの要求事項は、細部においては多くの点で異なっているため、両方の要求事項を満たすことができるよう、収集すべき情報を一つひとつ確認していくことが望まれる。

有限責任 あずさ監査法人
開示高度化推進部　石黒 之彦