アップデート！非財務情報開示の今 第12回　非財務情報の開示を巡る国内外の動向（2023年1月～3月までの動向）

この記事は、「週刊経営財務3603号」に掲載したものです。発行元である税務研究会の許可を得て、あずさ監査法人がウェブサイトに掲載しているものですので、他への転載・転用はご遠慮ください。

1. はじめに
2. 金融庁による「企業内容等の開示に関する内閣府令」等の改正案の公表
3. SSBJによる「現在開発中のサステナビリティ開示基準に関する今後の計画」の公表
4. ISSBによるIFRSサステナビリティ開示基準（案）の審議の状況
5. CSRDの発効を踏まえた対応
6. おわりに

本連載企画「非財務情報の開示を巡る国内外の動向」では、国内外の非財務情報に関する最新動向について四半期を目途にその動向について解説を行っている。本稿では、2023年1月～3月の動向について、以下に焦点を当てて解説する。

（国内の動向）

• 金融庁による「企業内容等の開示に関する内閣府令」等の公表
• サステナビリティ基準委員会（以下「SSBJ」という。）による「現在開発中のサステナビリティ開示基準に関する今後の計画」の公表

（国際的な動向）

• 国際サステナビリティ基準審議会（以下「ISSB」という。）によるIFRS®サステナビリティ開示基準（案）の審議の状況
• 欧州における企業のサステナビリティ情報の報告に関する指令（以下「CSRD」という。）の発効を踏まえた対応

なお、本文中の意見に関する部分は筆者の私見であることを予めお断りする。

金融庁は、2023年1月に「企業内容等の開示に関する内閣府令」（以下「開示府令」という。）及び「企業内容等の開示に関する留意事項について（企業内容等開示ガイドライン）」の改正（以下「本改正」という。）を公表した。また、これらと併せて、「記述情報の開示に関する原則」の別添（サステナビリティ情報の開示に関する原則）が公表されている。

本改正は、2022年6月に公表された金融審議会ディスクロージャーワーキング・グループ報告における提言を受け、有価証券報告書及び有価証券届出書（以下「有報等」という。）の記載事項について改正がされたものであり、2023年3月期に係る有報等から適用される。

本改正では、主に以下の事項について、有報等における開示が拡充されている。

企業のサステナビリティに関する考え方及び取組の状況について、有報等に「サステナビリティに関する考え方及び取組」の記載欄を新設したうえで、当記載欄に以下の事項を記載することとされた。

図表1　サステナビリティ全般に関する開示項目

出所：開示府令第二号様式「第二部 第2【事業の状況】」及び同様式 記載上の注意（30-2）ab等に基づき作成

国際的な動向を踏まえ投資家の投資判断に必要な情報を提供する観点から、人的資本（人材の多様性を含む。）に関して有報等に以下の事項を記載することが必須とされた。

図表2　人的資本（多様性を含む。）に関する開示項目（いずれも必須の記載項目）

出所：開示府令第二号様式「第二部 第2【事業の状況】」及び同様式 記載上の注意（30-2）c、（29）d～f等に基づき作成
 

上記2点の「サステナビリティに関する企業の取組」の開示項目の全体像を示すと以下となる。

また、これらの新たな開示の前提となる考え方として、主に以下の点が「企業内容等開示ガイドライン」において明確化されている。

• 有報等に記載した将来情報と実際に生じた結果が異なる場合でも、直ちに虚偽記載等の責任を負うものではない。
• 「サステナビリティに関する考え方及び取組」又は「コーポレート・ガバナンスの概要」の記載に当たっては、補完する詳細な情報について任意の開示書類を参照することができる。
• 参照先の書類に虚偽の表示又は誤解を生ずるような表示があっても、直ちに虚偽記載の責任を負うものではない（ただし、参照先の書類に明らかに重要な虚偽があることを知りながら参照していた場合等を除く）。

さらに、サステナビリティ開示における望ましい開示に向け、企業に期待される取組が「記述情報の開示に関する原則（別添）-サステナビリティ情報の開示について-」において示されている。

• 戦略や指標及び目標（ただし、人材の多様性・人的資本の投資に関する必須記載項目を除く。）について重要性がないものとして記載しない場合には、重要性の判断やその根拠の開示が期待される。
• TCFD又はそれと同等の枠組みに基づいて開示をした場合、適用した開示の枠組みの名称を記載することが考えられる。
• サステナビリティ情報にはE（環境）、S（社会、従業員、人権の尊重、データセキュリティ）、G（腐敗防止、贈収賄防止、ガバナンス、サイバーセキュリティ）に関する事項が含まれ得ると考えられる。
• Scope1、2のGHG排出量について、積極的な開示が期待される。
• 「女性管理職比率」等の多様性に関する指標について、連結ベースでの開示に努めるべきである。

コーポレート・ガバナンスについては、新たに以下の3点を有報等に記載することが定められている。

図表4　コーポレート・ガバナンスに関する開示項目

出所：開示府令第二号様式「第二部 第2【事業の状況】」及び同様式 記載上の注意（54）i、（56）a（b）、同b（c）、（58）d（e）等に基づき作成

SSBJは、2023年1月に以下の項目を今後の審議テーマとすることを決定している。

• ISSBのIFRSサステナビリティ開示基準第1号「サステナビリティ関連財務情報の開示に関する全般的要求事項（案）」（以下「S1基準」という。）に相当する基準（日本版S1基準）の開発
• ISSBのIFRSサステナビリティ開示基準第2号「気候関連開示（案）」（以下「S2基準」という。）に相当する基準（日本版S2基準）の開発

その後、2月にSSBJより「現在開発中のサステナビリティ開示基準に関する今後の計画」（以下「本開発計画」という。）が公表されている。本開発計画では、基本的な考え方としてSSBJが開発する基準の範囲とそれぞれの位置付けが、以下のように示されている。
 

図表5　SSBJが開発する基準の範囲とその位置づけ

出所：SSBJ「現在開発中のサステナビリティ開示基準に関する今後の計画」より作成
 

SSBJでは今後、ISSBでの審議動向を踏まえたうえで、以下の時期を目標に基準の開発を進める予定としている。

• 公開草案の公表：2023年度中（遅くとも2024年3月31日まで）
• 確定基準の公表：2024年度中（遅くとも2025年3月31日まで）

ISSBは、2023年2月の審議において、S1基準及びS2基準について公開草案に対して寄せられたコメントを踏まえ十分な議論及び分析が終了したことを確認し、今後両基準を再公開しないことを決定している。これを受け、現在、S1基準及びS2基準の内容確定のための、書面投票に向けたプロセスが開始されており、2023年第2四半期末（6月末）を目途にIFRSサステナビリティ開示基準が公表される見込みである。

なお、2023年1月～3月の会議において、ISSBは主に以下の事項について暫定決定している（このうち、特に関心が高い「サステナビリティ関連情報の報告時期」については、（2）に詳細を記載する。）

（全般的要求事項に関するもの）

• サステナビリティ関連情報の報告時期
• 判断、仮定及び見積りの開示
• 商業的な機密に属する情報の開示の免除

（気候関連開示に関するもの）

• 温室効果ガス排出量の開示方法

ISSBは、IFRSサステナビリティ開示基準を2024年1月1日以降に開始する事業年度から適用することに合意しているが、企業の実務上の課題へ対応するため、適用初年度に限り、財務諸表の公開後にサステナビリティ関連財務開示の公表を認めるという移行のための緩和措置の導入について暫定決定している。

これを踏まえると、企業は以下の手順に従い、サステナビリティ関連情報の報告時期を決定することになる。

2022年12月にEU議会及び欧州閣僚理事会による採択経て官報掲載されたCSRDは、その後2023年1月5日に発効された。発効後、18ヵ月以内にEU各国がCSRDの定めを踏まえた法制化を進めることが予定されている。

また、サステナビリティ報告に含めるべき詳細な項目を定める欧州サステナビリティ報告基準（ESRS）については、2022年11月に修正草案が欧州財務報告諮問グループ（EFRAG）から欧州委員会に提出されている。これを踏まえ、2023年6月までに最終基準を採択することを目途として、欧州委員会において検討が進められている。

本稿では、2023年1月～3月における、非財務情報の開示に関する国内外の動向について概観した。国内では開示府令の改正が2023年3月期の有価証券報告書から適用されることを踏まえ、当該開示への対応が実務上重要となっている。一方で海外では、IFRSサステナビリティ開示基準やESRSの最終化も急ピッチで進められており、いずれも2023年6月を目途に確定が見込まれている。

このような非財務情報を重視し開示を拡充する世界的な潮流は2023年も非常に速いスピードで進む可能性が高いと思われる。企業は自社の事業に関連するであろう各開示基準の動向を見据えつつ、開示義務化に向けた準備を早い時期から進めることが重要と考えられる。サステナビリティに関する自社のガバナンスや戦略等の方針の充実は当然のこと、審議中の開示基準案では多様な項目の開示が予定されており、それらを作成するために必要となる新たな情報収集プロセスや内部統制の検討準備についても全社的な体制の下で進めることが肝要となると思われる。

有限責任 あずさ監査法人
シニアマネジャー　公認会計士
椎橋 利守