Die Agenden von Verwaltungsräten werden immer umfangreicher und die Themen immer komplexer. Auch wenn es gesetzlich nicht vorgeschrieben ist, verfügen vor allem grosse börsenkotierte Unternehmen über Ausschüsse, die den Verwaltungsrat mit ihrem Fachwissen unterstützen und eine effizientere Entscheidungsfindung ermöglichen sollen.

Die Ausschüsse helfen dem Verwaltungsrat bei der Erfüllung seiner rechtlichen Auflagen (gemäss Art. 716a des Schweizerischen Obligationenrechts), indem sie sich eingehend mit spezifischen Themen wie Revision, Vergütung oder Nachhaltigkeit befassen. Die Ausschüsse erstatten dem Verwaltungsrat Bericht über ihre Tätigkeiten und Feststellungen, wobei die Verantwortung für die delegierten Aufgaben insgesamt beim Verwaltungsrat verbleibt.

Während ein Vergütungsausschuss für börsenkotierte Unternehmen gesetzlich vorgeschrieben ist, kommen oftmals auch Prüfungsausschüsse (Audit Committees), Nominierungsausschüsse, Risikoausschüsse sowie ESG-Ausschüsse zum Einsatz. Die Kompetenzen und Verantwortlichkeiten der Ausschüsse sind in den entsprechenden Organisationsreglementen zu definieren. Bewährte Verfahren finden sich in dem von economiesuisse herausgegebenen «Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance».

Weitere Informationen zu den verschiedenen Ausschüssen finden Sie hier: 


Audit Committee (AC)

Der Schwerpunkt eines Prüfungsausschusses liegt auf der Finanzberichterstattung, dem internen Kontrollsystem sowie der internen und externen Revision. Immer häufiger befasst er sich auch mit der nichtfinanziellen Berichterstattung. Aus diesem Grund sollten die Mitglieder des Audit Committee unabhängig sein und über Erfahrung in diesen Bereichen oder Fachwissen im Finanzbereich verfügen.  

In der Schweiz ist ein Prüfungsausschuss nur für den Finanzsektor gesetzlich vorgeschrieben. Der «Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance» empfiehlt jedoch grundsätzlich die Einrichtung eines Prüfungsausschusses. Viele grössere Unternehmen haben diesen Schritt bereits unternommen, da sie die Vorteile eigener Ressourcen für dieses wichtige Thema auf Verwaltungsratsebene erkannt haben. 


Was gehört auf die Agenda 2023 für das Audit Committee?

Wir erwarten eine Fokussierung auf acht Schlüsselthemen: 

  • Fokussieren Sie auf die Finanzberichterstattung und das interne Kontrollsystem – das ist und bleibt die wichtigste Aufgabe des Audit Committees
  • Klären Sie die Rolle des Audit Committee bei der Überwachung der ESG-bezogenen Risiken des Unternehmens
  • Widmen Sie der Leitung der Finanzorganisation und dem Finanzteam besondere Aufmerksamkeit
  • Tragen Sie bei zur Qualität der externen Prüfung und kommunizieren Sie Ihre Erwartungen an die Revisionsstelle
  • Stellen Sie sicher, dass sich die interne Revision auf die zentralen Risiken konzentriert und so eine wertvolle Ressource für das Audit Committee ist
  • Tragen Sie dazu bei, den Fokus auf Ethik, Compliance und Unternehmenskultur zu schärfen
  • Behalten Sie die weltweiten Steuerentwicklungen im Auge, im Bewusstsein, dass Steuern heute im ESG-Bereich ein wichtiges Element sind
  • Machen Sie sich Gedanken zur Zusammensetzung und den Kompetenzen des Audit Committees


Ihre Fragen – unsere Lösungen

Audit Committees müssen ein breites Themenspektrum abdecken; daher ist es aus Zeitgründen entscheidend, die richtigen Fragen zu stellen. Unser Fragenkatalog für Prüfungsausschüsse (erstellt vom KPMG Global Audit Committee Institute) bietet eine gute Möglichkeit, Gespräche anzustossen und sich zu positionieren.

Unser Expertenteam unterstützt Sie gerne bei der Vertiefung dieser Themen.

Der Prüfungsausschuss sollte sich ein eigenes Urteil über die Qualität der internen und externen Revision, des internen Kontrollsystems und der Jahresabschlüsse bilden (siehe Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance). Der Prüfungsausschuss erstattet dem Verwaltungsrat Bericht über seine Tätigkeiten und Feststellungen, und empfiehlt dem Verwaltungsrat die der Generalversammlung zur Genehmigung vorzulegenden Jahresabschlüsse.

Zu den regelmässigen Berichtspflichten börsenkotierter Unternehmen gehört die Veröffentlichung von Jahresabschluss- und Zwischenberichten. Die Erstellung dieser Berichte ist insbesondere für (börsenkotierte) Konzerne ein anspruchsvoller Prozess mit vielen fachlichen Herausforderungen. Ein spezieller Ausschuss mit erfahrenen Mitgliedern unterstützt den Verwaltungsrat bei der Erfüllung seiner Aufsichtspflichten.

Oberaufsicht: Das verstärkte Risikobewusstsein beeinflusst das Management und die Überwachung der Unternehmen. Es ist daher nur folgerichtig, dass der zeitliche Aufwand von Audit Committee in diesem Bereich in den letzten Jahren deutlich zugenommen hat: Die Überprüfung der Risikomanagementprozesse gewinnt an Bedeutung.

Beurteilung des internen Kontrollsystems: Das Audit Committee spielt eine wichtige Rolle bei der Überwachung der internen Kontrollprozesse einer Organisation. Es nimmt seine Überwachungsfunktion wahr, indem es beim Management sowie bei der internen und externen Revision relevante, zeitnahe und genaue Informationen anfordert.

Durchsicht und Beurteilung der Finanzberichterstattung: Das Audit Committee beurteilt die Wirksamkeit der externen und internen Revision. Es bespricht die finanzielle Berichterstattung mit dem Finanzchef sowie den Revisoren und macht eine Empfehlung zuhanden des Gesamtverwaltungsrats zur Vorlage der Jahres-/Konzernrechnung an die Generalversammlung.

Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden, Ermessensentscheidungen und Schätzungen: Finanztransaktionen und deren Abbildung in der Rechnungslegung haben eine bislang ungekannte Komplexität erreicht. Umfangreiche Rechnungslegungsstandards sowie ein anspruchsvolles wirtschaftliches und regulatorisches Umfeld stellen besonders hohe Anforderungen an die Erstellung der Finanzberichterstattung.

Betrug und Whistleblowing: Die zunehmende Komplexität global tätiger Unternehmen – zu denken ist an Technologien, Finanztransaktionen, aber auch globale Lieferketten – eröffnen Betrügern immer mehr Möglichkeiten in einer Vielzahl von Bereichen. Audit Committees müssen sich mit den verschiedenen Betrugsrisiken auseinandersetzen und den darauf abgestimmten Sicherheitsvorkehrungen befassen.

Geschäftsbericht und nicht-finanzielle Informationen: Der Korrektheit der Finanzberichterstattung sowie den damit verbundenen Prozessen und Kontrollen widmen Management, interne und der externe Revision grosse Aufmerksamkeit. Für nicht-finanzielle Informationen und Berichte, die an Investoren und andere Stakeholder gehen, kann dies zurzeit noch nicht gesagt werden.

Auswahl des Abschlussprüfers: Der Prüfungsausschuss sollte für die Auswahl des Abschlussprüfers zuständig sein und am Ende dem Verwaltungsrat eine Empfehlung für die Bestellung eines Abschlussprüfers vorlegen. Das Auswahlverfahren muss strukturiert sein und die Prüfungsqualität als ein wichtiges Kriterium berücksichtigen. Während in der EU die Rotation der Prüfungsgesellschaften obligatorisch ist, ist sie in der Schweiz (wie auch beispielsweise in den USA) nicht vorgeschrieben.

Einstieg und Einführung in das Audit Committee: Für seine Tätigkeit im Verwaltungsrat muss ein neues Mitglied viel lernen. Dies trifft ganz speziell für den Einstieg in das Audit Committee zu. Wie steil die Lernkurve ist und wie schnell ein neues Verwaltungsratsmitglied einen wesentlichen Beitrag zu den Sitzungen seines Ausschusses leisten kann, hängt unmittelbar von der Qualität des Einstiegs- und Einführungsprozesses ab.

Präsident/in des Audit Committee: Die Wirksamkeit des Audit Committee steht und fällt mit der effektiven Leitung durch die Vorsitzende/den Vorsitzenden. Dazu muss sie/er die Bedeutung erkennen, die den Beziehungen zum Management, zu den internen und externe Prüfern sowie weiteren Beteiligten zukommt.

Effektive Gespräche: Das «richtige» Gespräch resp. die Diskussion der «richtigen» Themen ist ein wichtiger Bestandteil für die Effektivität des Audit Committee. Was sind aber die korrekten Fragen, die zu stellen sind?

Zugang zu den relevanten Informationen: Damit Audit Committees wirklich effektiv arbeiten können, ist es unerlässlich, dass deren Mitglieder rechtzeitig und in verständlicher Form über alle relevanten Informationen verfügen, die sie zur Erfüllung ihrer Aufgaben benötigen.

Selbstbeurteilung des Audit Committee: Das Audit Committee sollte seine eigene Leistung regelmässig bewerten, mit dem Ziel, allfällige Lücken der Kompetenzen oder des Wissensstandes aufzudecken sowie Bereiche mit Verbesserungspotenzial zu ermitteln. Dazu gehört eine Beurteilung der eigenen Prozesse, die Angemessenheit des eigenen Auftrags und der Tätigkeiten sowie seiner Diskussions- und Kommunikationsforen.

Zu den regelmässigen Berichtspflichten börsenkotierter Unternehmen gehört die Veröffentlichung von Jahresabschluss- und Zwischenberichten. Ein wesentlicher Bestandteil dieser Berichte sind umfassende Informationen über die Finanz-, Vermögens- und Ertragslage des Unternehmens sowie ausführliche Angaben über die Corporate-Governance-Verfahren rund um die Erstellung der Abschlüsse und die damit verbundenen Kontrollen.

Robuste Verfahren gewährleisten qualitativ hochwertige finanzielle (und nichtfinanzielle) Informationen, die ganz entscheidend für eine gute Corporate Governance sind.

Nachdem wir gelernt haben, mit dem Coronavirus zu leben, können wir – basierend auf unseren Erfahrungen – einige Schlussfolgerungen ziehen: Was waren die grössten Herausforderungen für Prüfungsausschüsse? Welche Fragen im Zusammenhang mit der Rechnungslegung waren besonders dringlich? Und welche Auswirkungen hatten diese auf die Revision?  Welche Erkenntnisse bleiben auch über die Coronakrise hinaus relevant?

Wir haben diese Fragen mit den Mitgliedern mehrerer Audit Committees diskutiert.

> Erfahren Sie mehr über Audit Commitees während der Coronakrise

Nach den positiven Erfahrungen vieler Unternehmen mit der digitalen Durchführung ihrer Generalversammlungen während COVID-19 lässt das revidierte Schweizerische Aktienrecht künftig neue Formate für die GV zu. Damit steht die Zukunft der Generalversammlung zur Diskussion.

Auch wenn nach der Pandemie fast alle Unternehmen 2023 zum alten Format der Präsenzversammlung zurückkehren, bleibt unklar, was sich in Zukunft durchsetzen wird. Werden wir wieder ausschliesslich das bewährte Format nutzen oder setzen sich digitale Generalversammlungen durch?


Wie kann die Wirksamkeit der internen und externen Revision verbessert werden?

Das Audit Committee arbeitet eng mit den externen und internen Revisionsteams zusammen, um die Prüfungsqualität und die Einhaltung aller Vorschriften zu gewährleisten sowie wertvolle Geschäftserkenntnisse zu gewinnen. 

Externe Wirtschaftsprüfung

Wirksamkeit der externen Revision: Die Arbeit der Revisionsstelle steht immer stärker im Fokus, auch bei den Aufsichtsbehörden und den Investoren. Die Beurteilung des Wirtschaftsprüfers stellt eine der Kernaufgaben des Audit Committee dar. Sie kann sich aber auch auf die Ausschreibung eines Mandats oder den Wechsel der Revisionsstelle auswirken.

Umfang der Tätigkeit der Revisionsstelle: Audit Committees und Aufsichtsbehörden, aber auch andere Stakeholder richten ihr Augenmerk verstärkt auf die Prüfungsqualität. Eine sorgfältige Beurteilung der Prüfungsplanung und der vorgesehenen Prüfungen stellt die Grundlage für eine gute Qualität der Revision dar.



Separate Sitzungen mit der Leitung der externen Revision: Ein separates Treffen mit dem/der leitenden Prüfer/in, bei dem das Management nicht anwesend ist, ermöglicht es ihr/ihm, sich dem Audit Committee offen und im Vertrauen zu äussern.

Interne Revision

Wirksamkeit der internen Revision: Eine wirksame interne Revision wirkt sich positiv auf das Kontrollumfeld einer Organisation sowie der Funktionsfähigkeit des internen Kontrollsystems aus. Das Audit Committee sollte die Wirksamkeit der internen Revision regelmässig beurteilen (lassen), um einen grösstmöglichen Nutzen für das Unternehmen zu erlangen.

Umfang der internen Revision: Die interne Revision stellt eine für das Audit Committee wichtige und wertvolle Funktion dar. Der Aufgabenumfang muss sich nicht darauf beschränken, dem Audit Committee Sicherheit über die vom Management durchgeführten Kontrollen zu vermitteln. Vielmehr kann die interne Revision beratend tätig sein und das Audit Committee ebenso wie das Unternehmen bei vielen, spezifischen Fragen unterstützen.

Separate Sitzungen mit der Leitung der internen Revision: Ein Treffen mit dem Leiter/der Leiterin der internen Revision im Rahmen von separaten Sitzungen ermöglicht es dem Audit Committee, Fragen zu stellen, die über die reine Revisionstätigkeit hinausgehen. Denn aufgrund seiner/ihrer Arbeit verfügt der Leiter/die Leiter der internen Revision über wertvolle Informationen und Ansichten dazu.


Nominierungsausschuss

Der Nominierungsausschuss ist dafür verantwortlich, dass der Verwaltungsrat und die oberste Führungsebene über die richtige Kombination von Fähigkeiten, Hintergründen, Erfahrungen und Perspektiven verfügen, um das Unternehmen durch ein zunehmend volatiles und schnelllebiges globales Umfeld zu steuern.

Die neue Realität bietet die eine grosse Gelegenheit, die Zusammensetzung des Verwaltungsrats zu überdenken und darauf hinzuarbeiten, echte Chancengleichheit zu bieten, um so einen für die Zukunft gerüsteten Verwaltungsrat zu bilden. Wir gehen der Frage nach, was auf der Agenda 2023 von Nominierungsausschüssen stehen wird:

  • Kompetenzen zur Erweiterung und Verbesserung der ESG-Aufsicht
  • Höheres Tempo bei der sichtbaren und der unsichtbaren Vielfalt
  • Fokus auf Vielfalt
  • Erforderliche Kompetenzen im Verwaltungsrat zur Unterstützung des Unternehmenswachstums
  • Nachfolgeplanung
  • Planung für zunehmend aktive Investoren

Vergütungsausschuss

Der Vergütungsausschuss ist für die Vergütungspolitik, die Vergütungsberichte und die damit verbundenen Diskussionen mit den Aktionären zuständig. Die Vergütung von Führungskräften ist mit Sicherheit ein Thema an den Generalversammlungen und hat in der Vergangenheit auch schon für Schlagzeilen gesorgt. Das Thema ist angesichts der heutigen wirtschaftlichen Perspektiven umso aktueller.

Vergütungsausschüsse müssen ein Gleichgewicht zwischen wirtschaftlicher Unsicherheit und der Notwendigkeit finden, die wichtigsten Führungskräfte zu halten, damit das Unternehmen sicher durch diese stürmischen Zeiten navigieren kann. 

Wir haben Bereiche herausgearbeitet, welche die Vergütungsausschüsse für das Jahr 2023 zu berücksichtigen haben:

  • Krise bei den Lebenshaltungskosten
  • «Mitnahmeeffekte» bei langfristigen Anreizsystemen
  • Konsequente Fokussierung auf die ESG-Agenda
  • The Swiss Angle – Erkenntnisse aus der SWIPRA Corporate Governance Umfrage

ESG-Ausschuss

Immer häufiger sind in den Verwaltungsräten börsenkotierter Unternehmen auch ESG-Ausschüsse zu finden. Ob als Corporate-Responsibility-Ausschuss, Ausschuss für Konzernverantwortung, Nachhaltigkeitsausschuss oder Ausschuss für Umwelt und Soziales bezeichnet: Viele Börsenunternehmen verfügen inzwischen über eine Form von ESG-Ausschuss.

Anleger, Forschungs- und Ratingunternehmen, Aktivisten, Mitarbeitende, Kunden und Regulierungsbehörden erachten heute die Art und Weise, wie Unternehmen mit dem Klimawandel, der Vielfalt und anderen ESG-Themen umgehen, als grundlegend für das Geschäft sowie entscheidend für die Nachhaltigkeit und langfristige Wertschöpfung.  

In unserer ESG-Agenda 2023 richten wir den Fokus auf die folgenden Bereiche:

  • Klare Zielvorgaben
  • ESG-Kompetenz im Verwaltungsrat
  • Proaktiver Dialog mit Aktionären und anderen Stakeholdern
  • ESG, einschliesslich Klimarisiken und Diversität, als Teil der Risiko- und Strategiediskussion
  • Wandel in Richtung einer stärker ESG-orientierten Organisation durch die Unternehmenskultur
  • Systeme, Kontrollen und Datenerfassung
  • Berichterstattung an Anleger und andere Stakeholder
  • The Swiss Angle – Erkenntnisse aus der SWIPRA Corporate Governance Umfrage

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