ESMAs 30. utgave av viktige regnskapsbeslutninger fra europeiske finanstilsyn

Utstederen, en utvikler og selger av IT-maskinvarekomponenter, hadde betydelig goodwill i balansen, hovedsakelig som følge av et oppkjøp i 2017. Den oppkjøpte virksomheten var fokusert på å utvikle løsninger for bilteknologi og var i stor grad i utviklingsfasen. For nedskrivningstesting fra 2018 brukte utstederen en bruksverdimodell med kontantstrømprognoser som strakte seg over ni år. Forventede kontantstrømmer, hovedsakelig fra salg av nye produkter, var konsentrert mot slutten av prognoseperioden.

Hvert år rullet utstederen frem prognosen, og utsatte dermed realiseringen av forventede kontantstrømmer. I 2020 ble deler av goodwill nedskrevet, delvis som følge av Covid-19-pandemien. Det ble, basert på niårsprognosen, ikke innregnet noen ytterligere nedskrivning i 2021. Ved slutten av 2022 ble det gjort ytterligere nedskrivning, drevet av økning i diskonteringsrenten og forventning om at kontantstrømmene ville bli forsinket, begge på grunn av makroøkonomiske forhold.

Utstederen begrunnet den utvidede prognoseperioden med henvisning til de lange utviklingssyklusene i bilindustrien, regulatoriske endringer som krever bruk av deres produkter fra 2026, og historiske eksempler på forsinket inntektsgenerering fra tidligere innovasjoner.

Finanstilsynet konkluderte med at utstederen ikke hadde vist evne til å prognostisere kontantstrømmer pålitelig over en niårsperiode. IAS 36.33(b) begrenser bruken av prognoseperioder utover fem år, med mindre ledelsen kan rettferdiggjøre forlengelsen. IAS 36.35 fastslår videre at detaljerte, eksplisitte og pålitelige økonomiske budsjetter og prognoser for fremtidige kontantstrømmer for perioder lengre enn fem år generelt ikke er tilgjengelige. Ledelsen kan bruke kontantstrømprognoser basert på økonomiske budsjetter/prognoser over en periode lengre enn fem år hvis den er trygg på at disse er pålitelige og ledelsen kan demonstrere sin evne, basert på tidligere erfaringer, til å prognostisere kontantstrømmer over den lengre perioden.

Gitt at utstederen hadde utsatt realiseringen av forventede kontantstrømmer år etter år, og at slike justeringer i de prognostiserte kontantstrømmene resulterte i en vesentlig nedskrivning i 2020, konkluderte finanstilsynet med at utstederen ikke var i stand til å demonstrere sin evne til å prognostisere kontantstrømmer over en periode så lang som ni år. Utstederen ble pålagt å redusere prognoseperioden til fem år, noe som førte til nedskrivning av goodwill i 2021.

En produsent av fornybar energi som driver vind- og solparker gjennomførte nedskrivningstester av hver enkelt av sine vindparker i 2022. Utstederen avskrev vindkraftverkene over deres estimerte brukstid på 25 år og de tilhørende konsesjonene over 29 år. For å beregne bruksverdi brukte utsteder imidlertid en 49-årig kontantstrømprognose.

Utsteder begrunnet denne forlengede prognoseperioden med at kontinuerlig teknologisk utvikling, løpende vedlikehold av anlegget og implementering av ombyggingstiltak, ville forlenge levetiden til vindparkene. Utstederen antok også at konsesjonene ville bli fornyet, slik at driften kunne fortsette utover den første 29-årsperioden. Bruksverdiberegningen inkluderte 29 år med eksplisitte kontantstrømmer og en terminalverdi basert på ytterligere 20 års drift.

Finanstilsynet var uenig i bruken av en 49-års prognoseperiode. Basert på IAS 36.33 og 49 må kontantstrømprognoser være basert på rimelige og holdbare forutsetninger og kan vanligvis ikke dekke en periode som overskrider den lengste utnyttbare levetiden til en eiendel som er avgjørende for den kontantgererende enhetens løpende drift. I dette tilfellet ble konsesjonen, amortisert over 29 år, ansett som avgjørende for driften av vindparkene.

Finanstilsynet bemerket videre at utstederen ikke klarte å fremlegge bevis som støttet verken fornyelsen av konsesjonen eller forlengelsen av anleggets levetid til 49 år. Selv om utstederen stolte på tidligere erfaring, ga den ikke støttende bevis for at dette ville skje. Finanstilsynet konkluderte at bruksverdiberegningen skulle vært begrenset til den 29-årige konsesjonsperioden.

Utstederen er et bioteknologiselskap med ett kommersialisert biotilsvarende produkt (B1) og flere produkter under utvikling. Siden opprettelsen i 2013 har utsteder hatt skattemessige underskudd og har negativ egenkapital. I konsernregnskapet for 2022 uttalte utsteder at det er en vesentlig usikkerhet knyttet til selskapets evne til å skaffe finansiering, noe som kan så betydelig tvil om dens evne til fortsatt drift.

Siden 2020 har utstederen innregnet utsatt skattefordel knyttet til skattemessige underskudd, basert på et 10-års budsjett godkjent i januar 2021. Ved utgangen av 2022 utgjorde dette 25 % av totale eiendeler. For vurderingen av utsatt skattefordel ved utgangen av 2022 ekskluderte utstederen alle produktinntekter som var planlagt med andre produkter enn B1.

Anslagene for produktinntekter for 2023-2030 hadde ikke blitt oppdatert siden januar 2021. Utstederen forventet mest B1-fortjeneste fra USA, til tross for manglende godkjenning der. Den baserte seg på en uavhengig studie som viste en suksessrate på 90 % for produkter i samme fase av godkjenningsprosessen.

Den 10-årige budsjettperioden (egentlig åtte år for 2022-vurderingen) ble forklart ved å bruke den typiske biotilsvarende utviklingssyklusen (f.eks. begynte kommersialiseringen av B1 etter 9 år).

Finanstilsynet var uenig i innregning av den utsatt skattefordelen siden utstederen ikke ga overbevisende annen begrunnelse for at tilstrekkelige skattepliktig overskudd ville være tilgjengelig i fremtiden.

Finanstilsynet bemerket at tre av de fire kriteriene i IAS 12.36 ikke var oppfylt (a, c og d; om tilstrekkelige skatteøkende midlertidige forskjeller, om underskuddene er knyttet til årsaker som sannsynligvis ikke vil gjenta seg og mulig skatteplanlegging).

Finanstilsynet vurderte kriterium (b) i IAS 12.36 (sannsynlige skattepliktige inntekter før uutnyttede skattemessige underskudd bortfaller) ved å vurdere alle tilgjengelige bevis – både negative og positive – samt veiledningen gitt i ESMAs publikasjon Considerations on recognition of deferred tax assets arising from the carry forward of unused tax losses.

Finanstilsynet sa at vanlig markedspraksis er å estimere to til fem år siden estimat for lenger periode normalt ikke anses tilstrekkelig troverdige. Det sa også at vanlig praksis i farmasøytisk industri er å innregne utsatt skattefordel først når en aktivitet har blitt profitabel.

Finanstilsynet fastslo at det var flere negative enn positive bevis angående potensiell tilgjengelighet av tilstrekkelig framtidig skattepliktig overskudd, deriblant begrensing i fremføring av underskudd på ti år, og de lister opp en del forhold som vi ikke gjengir her. Videre var tidspunktet og sannsynligheten for fremtidig skattepliktig overskudd svært usikker. Følgelig skulle utstederen ikke ha regnskapsført utsatt skattefordel som følge av skattemessige underskudd i 2022.

Utstederen er et selskap med en fragmentert aksjonærstruktur. Enhet B og enhet C kontrollerer henholdsvis rundt 35 % og 25 % av utsteders aksjekapital. B og C signerte en aksjonæravtale der B ble anerkjent som utsteders øverste morselskap.

I løpet av rapporteringsperioden var det endringer i utsteders struktur for eierstyring og selskapsledelse (spesielt endringer i sammensetningen av styret) og begrensninger i Bs mulighet til å kontrollere utstederen.

I sitt årsregnskap har utstederen, basert på informasjonen mottatt fra B, opplyst:

• at B fortsatte er øverste morselskap,
• grunnlaget for denne opplysningen er informasjonen mottatt fra B,
• at utsteders egen vurdering av om B var øverste morselskap ikke var ferdigstilt, og
• at transaksjonene mellom utsteder og B ikke var vesentlige fra et kvantitativt perspektiv.

Finanstilsynet utfordret opplysningene som ble gitt under omstendighetene og hvordan utstederen foretok vurderingen. IAS 1.138 og IAS 24.13 krever at utsteder vurderer hvem som er det øverste morselskapet og offentliggjør navnet basert på denne vurderingen. Utsteder burde ikke utelukkende ha stolt på nøyaktigheten av analysen utført av aksjonær B.

Videre påpekte finanstilsynet at forholdet mellom nærstående parter når kontroll eksisterer skal opplyses om uavhengig av om det har vært transaksjoner mellom dem (IAS 24.14). Resultatet og den finansielle stillingen til en enhet kan påvirkes av et nærstående forhold selv om transaksjoner med nærstående parter ikke forekommer. Bare eksistensen av forholdet kan være tilstrekkelig til å påvirke enhetens transaksjoner med andre parter (IAS 24.7).

Gitt kompleksiteten i analysen av de facto-kontroll og den betydelige vurderingen som kreves for å identifisere den kontrollerende parten av utstederen, var finanstilsynet av den oppfatning at utstederen i samsvar med IAS 1.31 burde ha gitt informasjon om eventuelle usikkerhetsmomenter knyttet til vurderingen av kontroll. Finanstilsynet krevde derfor at utstederen foretok sin egen vurdering av kontroll i henhold til IFRS 10 og inkluderte følgende i notene:

• navnet på morselskapet som identifisert av utstederen (hvis noen),
• informasjon om eventuelle vesentlige vurderinger som er benyttet i analysen, og
• informasjonen som kreves av IAS 24.18.

Utstederen, et eiendomsinvesteringsselskap, kjøpte et annet børsnotert eiendomsinvesteringsselskap.

En virksomhet består av innsatsfaktorer og prosesser som anvendes på disse innsatsfaktorene og som kan bidra til å skape produkter (IFRS 3.B7). Utsteder identifiserte innsatsfaktorer, produkter og fire prosesser: strategisk ledelse, regnskap, eiendomsforvaltning og leieforvaltning.

Ved å anvende veiledningen i IFRS 3.B12C konkluderte utstederen med at det ikke ble anskaffet noen vesentlige prosesser:

• Ingen av de anskaffede prosessene var kritiske for evnen til å fortsette å skape produkter, da det var mulig å skape produkter og generere inntekter over en lengre periode uten behov for eksterne prosesser eller innblanding,
• ingen organisert arbeidsstyrke ble anskaffet, siden styret i det kjøpte selskapet, som var ansvarlig for alle strategiske og operasjonelle beslutninger, forlot selskapet som ledd i transaksjonen,
• eiendoms- og leieforvaltningsprosesser ble outsourcet, de var ikke unike eller knappe og kunne lett erstattes uten betydelige kostnader (tre måneders varsel og ingen oppsigelseskostnader), innsats eller forsinkelse, og
• varigheten og fornyelsesvilkårene for outsourcingkontraktene ga ikke tilgang til en organisert arbeidsstyrke.

Utsteder regnskapsførte oppkjøpet som et kjøp av eiendeler og ikke virksomhet.

Finanstilsynet var enig i at de anskaffede prosessene ikke var unike eller knappe (IFRS 3.B12C(b)). Ved vurderingen av IFRS 3.B12C(a) var finanstilsynet imidlertid uenig i utsteders syn på at det ikke ble anskaffet noen vesentlige prosesser, fordi:

• Eiendoms- og leieforvaltningsprosessene var vesentlige da de var avgjørende for å skape produkter, og
• innsatsfaktorene ervervet inkluderte en organisert arbeidsstyrke med nødvendige ferdigheter, kunnskaper og erfaring for å utføre disse prosessene.

Ved vurderingen av IFRS 3.B12D konkluderte finanstilsynet at:

• de ervervede outsourcingkontraktene ga utsteder tilgang til en organisert arbeidsstyrke, fordi ingen av partene som var involvert i outsourcingkontraktene ensidig kunne stanse driften på anskaffelsestidspunktet og/eller si opp kontraktene uten å pådra seg betydelige kostnader. Finanstilsynet konkluderte at outsourcingkontraktene ikke kunne sies opp før etter to år hvis ikke utsteder betalte et oppsigelsesgebyr. Her var altså utsteder og finanstilsynet uenige om forståelse av faktum, uten at det nødvendigvis ville endret konklusjonen, og
• de outsourcede prosessene var ikke underordnede eller mindre. I tillegg til den daglige forvaltningen av porteføljen, omfattet outsourcingkontraktene også anskaffelse av nye leietakere, kort- og mellomlangsiktig vedlikeholds- og oppussingsplanlegging samt strategisk rådgivning. I realiteten ble alle viktige forretningsprosesser utført av outsourcingpartneren.

Utstederen, som driver vind- og solcelleanlegg, inngikk både fysiske og virtuelle avtaler om salg av kraft for å sikre seg mot volatilitet i strømprisene. Under de virtuelle avtalene (vPPA) gjør utsteder og kunde opp differansen mellom spotprisen og den faste kontraktsprisen uten fysisk levering. Disse kontraktene ble regnskapsført som finansielle derivater under IFRS 9.

For å måle virkelig verdi av vPPA-ene brukte utstederen en diskontert kontantstrømmodell, som inkluderte en terminkurve for å modellere fremtidig strømpris som besto av tre deler:

• År 1–3 (likvid periode): Bruk av ujusterte noterte priser fra anerkjente kraftbørser.
• År 4–8 (middels periode): Blanding av ekstrapolering av noterte priser og prismodeller fra rapportene til tre anerkjente markedsprisleverandører som integrerer ulike makro- og mikroøkonomiske faktorer i prisingen.
• År 9 og videre (helt illikvid periode): Bruk av prisene fra de samme leverandørers rapporter uten justeringer. Disse ekstrapoleres om nødvendig, og det legges til en inflasjonsfaktor.

Utstederen kategoriserte hele verdsettelsen som nivå 2 under IFRS 13, og argumenterte for at alle vesentlige inndata enten var direkte eller indirekte observerbare.

Finanstilsynet konkluderte med at virkelig verdi-målingen av vPPA-ene skulle kategoriseres som nivå 3, gitt eksistensen av ikke-observerbare inndata som var vesentlige for målingen av virkelig verdi.

For at inndata skal kvalifisere på nivå 2, bemerket finanstilsynet  at de må den være observerbare for praktisk talt hele løpetiden til instrumentet (IFRS 13.82). I dette tilfellet var prisene på energibørser bare tilgjengelige de første tre årene, og kunne derfor bare observeres for en liten del av den totale løpetiden.

Finanstilsynets syn var at ekstrapolering av offentlig noterte priser fører til en nivå 3-kategorisering, med mindre virkningen av ekstrapoleringen er uvesentlig. Videre var finanstilsynet uenig i at terminprisene basert på studier fra markedsprisleverandører kan anses som observerbar input selv om de er mye brukt og generelt tilgjengelige.

Finanstilsynet påpekte at klassifisering som et nivå 3-instrument krever ytterligere noteopplysninger, inkludert en sensitivitetsanalyse og kvantitativ informasjon om betydelige ikke-observerbare inndata.

Utsteder kjøper varer for kunder (sluttbrukere). Kundene kan bestille varene fra leverandøren gjennom utsteder eller direkte, i utsteders navn, og dra nytte av utsteders kjøpsbetingelser. Leverandørene leverer deretter varene direkte til kundene.

Utsteders honorar (mindre enn 1% av leverandørens fakturabeløp) er i henhold til kontrakt med kundene for å kompensere utsteder for tjenestene med å velge leverandør og forhandle rabatter som utsteder videreformidler til kunden.

Utsteder betaler til leverandør og får eiendomsrett til produktene som er levert til kunden som sikkerhet inntil kunden betaler utsteder.

Utsteder vurderte at den er prinsipal, og at den kontrollerte varene før de ble overført til kundene, basert på følgende argumenter:

• Utsteder kontrollerer bestillingsprosessen, påtar seg ansvar for levering og bærer kredittrisiko (IFRS 15.B37(a))
• Utsteder bærer lagerrisiko på grunn av mulige betalingsjusteringer for feilleveranser. I tillegg fungerer varene som sikkerhet for utestående fordringer (IFRS 15.B37(b))
• Utstederen er i stand til å sette priser til kunder, selv om prisjusteringen er begrenset på grunn av markedstransparens (IFRS 15.B37(c))

Følgelig presenterte utsteder inntektene og relaterte kostnader brutto.

Finanstilsynet var ikke enig i at utstederen er prinsipal. Finanstilsynet konkluderte med at utstederen ikke overtar kontroll over varene, og som agent skal den innregne inntekt netto.

Finanstilsynet bemerket følgende:

• Utstederen hadde ikke kontroll over varelageret før kundebestillinger, og hadde ingen rettigheter til å styre bruken av eller til å oppnå vesentlig alle de gjenværende fordelene fra varene før bestilling og levering av varene til sluttbrukeren
• Retten til å bruke de leverte varene som sikkerhet for betalingen hindret for eksempel ikke sluttbrukeren i å videreselge varene
• Hovedansvar: Det er leverandøren som er ansvarlig for produktkvaliteten og ordner leveransen, ikke utsteder. Betalinger kan reduseres hvis leveransene var ufullstendige, men leverandøren må refundere eller fikse problemer (IFRS 15.B37(a))
• Utstederen hadde ikke lagerrisiko siden den bare tilrettela kjøpet og hadde ikke eiendomsrett under ordre-til-leveringsprosessen og hadde ikke risiko knyttet til salg, skade eller ukurans (IFRS 15.B37(b))
• Utstederen hadde minimal mulighet å fastsette pris (IFRS 15.B37(c))
• Eksponering for kredittrisiko er ikke en indikator på kontroll i IFRS 15 (IFRS 15.BC385J(d)).

I november 2022 kjøpte utstederen de resterende 56 % i en tidligere egenkapitalmetode-investering (foretaket) og konkluderte med at den fikk kontroll. Utstederen kjøpte de første 44 % i juni 2021 og siden har bare de to grunnleggerne av foretaket og utstederen hatt eierinteresser i foretaket.

Utsteder var den eneste kunden og en hovedkreditor til foretaket.

2021-avtalen inkluderte både salgs- og kjøpsopsjon for grunnleggerne og utstederen. Imidlertid speilet ikke salgs- og kjøpsbetingelsene hverandre fullt ut:

• grunnleggernes salgsopsjon: Med forbehold om at grunnleggerne fortsetter å være ansatt i foretaket i en gitt periode (to til tre år),
• utsteders kjøpsopsjon: Utsteder hadde rett til å kjøpe grunnleggernes aksjer når som helst innen tre år.

Finanstilsynet konkluderte med at utsteders kjøpsopsjoner representerte reelle rettigheter fordi:

a. Kjøpsopsjonene kunne utøves når som helst i løpet av de påfølgende tre årene.

b. Det fantes ingen hindringer (økonomiske, juridiske eller andre) som ville hindre utsteder i å utøve kjøpsopsjonene.

c. Selv om kjøpsopsjonens utøvelseskurs var omtrent 9 % høyere enn utsteders opprinnelige kostpris, betydde ikke denne premien nødvendigvis at opsjonene var out-of-the-money, da gjennomsnittlige kontrollpremier i utsteders jurisdiksjon vanligvis er rundt 20 %.

Finanstilsynet viste til IFRS 10.BC124, som indikerer at fastsettelsen av om en rettighet er reell krever en helhetlig tilnærming. Dette betyr at andre faktorer kan styrke argumentet om at kjøpsopsjonene er reelle, for eksempel formålet og utformingen av kjøpsopsjonen.

Finanstilsynet konkluderte med at når de kombineres med utsteders eierandel på 44 %, ga kjøpsopsjonene utsteder muligheten til å styre foretakets relevante aktiviteter fra og med juni 2021. Utstederen skulle ha konsolidert foretaket fra denne datoen.