Revisjonsutvalgets rolle endres Revisjonsutvalgets rolle endres Revisjonsutvalgets rolle endres

I Norge er endringer i revisorloven snart på trappene. Det er sannsynlig at lovendringene trer i kraft 1. januar 2021. Endringene kommer som en følge av innføringen av EUs revisjonsdirektiv og revisjonsforordningen fra 2014, som allerede er implementert i de øvrige nordiske landene. Implementering av EU-reglene medfører også endringer i andre lover, som for eksempel reglene om revisjonsutvalg i allmennaksjeloven. Foretak av allmenn interesse plikter å ha et revisjonsutvalg. Dette er banker, forsikringsforetak, kredittforetak og selskaper notert på Oslo Børs eller Oslo Axess. Gjennomføringen av de nye EU-reglene i Norge vil utvide oppgavene og endre ansvaret for revisjonsutvalgene.

Revisjonsutvalgets åpenbare oppgave er å overvåke revisjonen gjennom å ha løpende kontakt og et godt samspill med ekstern revisor i forbindelse med revisjonen av både selskaps- og konsernregnskapet. Gjennom de nye reglene konkretiseres en del av oppgavene revisjonsutvalget skal utføre. Nytt er det at revisjonsutvalget skal overvåke utførelsen av revisjonen i lys av Finanstilsynets funn i revisortilsyn rettet mot revisjonsselskapet. Samtidig innføres et krav til revisor om at revisjonsutvalget skal motta en mer detaljert rapport om resultatene fra revisjonen.

Etter lovendringen vil det være revisjonsutvalgets oppgave å «informere styret om resultatet av revisjonen, samt forklare hvordan revisjonen bidro til regnskapsrapportering med integritet og revisjonsutvalgets rolle i den prosessen» (forslag til ny allmennaksjelov § 6-43). Rapporten revisor skal fremlegge for revisjonsutvalget kan i den forbindelse være til nytte. Forordningen krever at revisors rapport til revisjonsutvalget må fremlegges senest samtidig med revisjonsberetningen. For å sikre en god prosess i sitt arbeid, bør revisjonsutvalget be revisor om at denne rapporten legges frem i god tid før revisjonsberetningen skal avgis. 

Overvåking av systemene for internkontroll, risikostyring og internrevisjon (heretter internkontroll) knyttet til selskapets regnskapsrapportering har vært en oppgave for revisjonsutvalget siden 2011. Etter ny lov vil utvalget i tillegg måtte komme med anbefalinger eller forslag for å sikre integriteten i regnskapsrapporteringsprosessen. Etter vår forståelse innebærer dette et ansvar for å komme med konkrete anbefalinger og innspill for å forbedre internkontrollen knyttet til regnskapsrapporteringen. Revisors rapport til revisjonsutvalget kan også være et nyttig verktøy å benytte når revisjonsutvalget skal vurdere internkontrollen rundt selskapets regnskapsrapportering.

Det er også et krav om at dette skal skje uten at det bryter med revisjonsutvalgets uavhengighet, slik at utvalget ikke kan påta seg ansvaret for internkontrollens utforming. Det er uklart hva som menes med integritet i regnskapsrapporteringen, og det er lite veiledning i EU-reglene. Vår forståelse er at det må være fastsatt klare og robuste rutiner og retningslinjer rundt alle prosesser som til slutt skal lede fram til selskapets årsregnskap, og det må innføres kontrollmekanismer som gjør at disse prosessene faktisk etterleves. I dette ligger det også at rutinene og retningslinjene må være utformet på en slik måte at det muliggjør utarbeidelse av regnskaper med høy kvalitet og at regnskapet er i samsvar med IFRS. 

Det gjeldende økonomiske landskapet med koronapandemi, høy usikkerhet og uforutsigbarhet, gjør eksempelvis utarbeidelsen av regnskapsestimater mer krevende. Av den grunn forventes det at revisjonsutvalgene i år, og trolig i de kommende årene, har særlig fokus på overvåking av ledelsens estimeringsprosess. Blant annet bør det vurderes om det er implementert prosesser og rutiner for å sikre at nødvendig informasjon er tilgjengelig og at informasjonen som brukes for å utarbeide estimatene er pålitelig og relevant. Revisjonsutvalgene bør også følge opp ledelsens respons på det endrede risikobildet. Vurdering av om selskapet har ansatte med tilstrekkelig kompetanse til å kunne utarbeide regnskapsestimatene er det også naturlig at revisjonsutvalgene har fokus på. Revisjonsutvalgene bør også utfordre ledelsen på sentrale og viktige forutsetninger som er brukt i estimeringsprosessen. Det kan også være behov for at revisjonsutvalgene, ut fra sitt perspektiv, vurderer om det er behov for å endre på modeller, metoder, datakilder, mv. sammenlignet med tidligere perioder. 

Revisor skal være uavhengig av det reviderte foretaket, og her har revisjonsutvalget en sentral rolle i foretak av allmenn interesse. Revisjonsutvalget skal vurdere om og overvåke revisors uavhengighet etter revisorloven og revisjonsforordningen. Dette er uendret. Revisjonsutvalgets oppgaver blir i ny lov mer konkretisert og skjerpet når det gjelder vurdering av revisors uavhengighet. Med ny revisorlov må revisjonsutvalget foreta en særlig vurdering av om revisor leverer forbudte tjenester. 

Det er i ny lov kommet en viktig avklaring når det gjelder skatterådgivning. Etter gjeldende revisorlov er skatterådgivning tillatt så lenge den er innenfor de generelle uavhengighetsreglene. Nå blir det et absolutt forbud mot å levere slike tjenester. Det samme gjelder verdsettingstjenester. I forarbeidene begrunner departementet dette forbudet med at disse formene for rådgivning innebærer en så stor trussel mot revisors uavhengighet at det ikke er forsvarlig å tillate dem. Reglene i Norge vil bli strengere enn for eksempel i Sverige. Revisjonsutvalgene må derfor være aktsomme dersom selskapet har datterselskaper utenfor Norges grenser.

I Norge vil det fremdeles være tillatt å yte skattetjenester av mer teknisk art som utarbeidelse av skattemeldingen og andre skatteskjemaer, bistand i forbindelse med kontroll fra skattemyndighetene og beregning av skatter og avgifter og utsatt skatt, jf. Prop. 37 LS (2019–2020) avsnitt 22.4.5.2. 

Revisjonsutvalget vil også få en rolle i å overvåke honorarer til revisjonsforetaket. Det blir i ny lov krav til at samlet honorar for andre tjenester enn revisjonstjenester ikke skal overstige 70 % av gjennomsnittlig honorar de siste tre år. Det innføres i tillegg en ny grense som innebærer at revisjonshonoraret fra ett enkelt foretak ikke kan overstige 15 % av samlet inntekt for revisjonsselskapet, basert på en gjennomsnittsberegning for de tre siste år. Overstiges grensen må konkrete tiltak iverksettes. Vi antar at denne grensen ikke vil overstiges i praksis, bortsett fra i noen svært sjeldne tilfeller. 

I foretak av allmenn interesse er det foreslått et nytt krav som innebærer at revisjonsforetakets tjenestetid begrenses til 10 år, med mulighet for utvidelse av tjenestetiden til 20 år. Tidligere har det kun vært krav om at oppdragsansvarlig revisor måtte rotere, men nå er forslaget at dette skal gjelde for revisjonsforetaket.

En eventuell forlengelse av oppdraget til maksimalt 20 år fordrer at det gjennomføres en anbudsrunde. Det vil bli gitt overgangsregler for foretak som har hatt samme revisor i mer enn 10 år på tidspunktet lovendringene trer i kraft. 

Revisjonsutvalget vil fremover ha en helt sentral rolle i å forberede valget av revisor, og det er konkrete krav til anbudsgrunnlaget og prosessen i forordningens artikkel 16. Revisjonsutvalget skal lage en anbefaling til styret, med minst to egnede alternativer. Anbefalingen må i tillegg inneholde en begrunnet angivelse av hvilket alternativ som foretrekkes. Dersom forslaget til revisor som fremlegges for generalforsamlingen avviker fra revisjonsutvalgets anbefaling, så skal styret i tillegg begrunne valget om å avvike fra anbefalingen.

Revisjonsutvalgets sammensetning er regulert i allmennaksjeloven § 6-42, og er ikke foreslått endret. Det er gjort endringer i direktivet når det gjelder kravene til revisjonsutvalgets sammensetning, men på grunn av en medlemsstatsopsjon vil direktivets krav om at flertallet av medlemmene av revisjonsutvalget skal være uavhengig av det reviderte foretaket, ikke bli gjeldende i Norge. 

I Norge skal revisjonsutvalgets medlemmer fremdeles være styremedlemmer, men slik at styremedlemmer som er ledende ansatte ikke kan være medlem av revisjonsutvalget. I utangspunktet kan alle styremedlemmer være «interne», men det er viktig å huske på kravet om at minst ett av medlemmene i revisjonsutvalget skal være uavhengig av virksomheten og ha kvalifikasjoner innen regnskap eller revisjon. Det er personen som har kvalifikasjoner innen regnskap eller revisjon som må være uavhengig.

Dersom det for eksempel sitter en ansatterepresentant som er controller med revisjons- eller regnskapsbakgrunn, kan vedkommende ikke være den uavhengige representanten i revisjonsutvalget. 

Etter eksisterende lovverk skal revisjonsutvalget ha den kompetanse som er nødvendig for å ivareta oppgavene. Selv om lovkravene ikke er endret, kan det imidlertid være nødvendig for revisjonsutvalget å vurdere om det har tilstrekkelig forståelse for det nye regelverket. Det kan være behov for en økt forståelse av kravene som knytter seg til vurderingen av revisors uavhengighet, og det kan derfor være nødvendig med en kompetanseheving på disse områdene. 

Finanstilsynet får fremover en overvåkningsrolle i forbindelse med revisjonsutvalgenes arbeid. Finanstilsynet skal føre kontroll med at foretakene følger regler om plikt til å ha revisjonsutvalg, revisjonsutvalgets oppgaver, valg av revisor og revisjonsoppdragets varighet. Dette kommer i tillegg til Finanstilsynets kontroll av årsregnskap og prospekter. Fremover kommer Finanstilsynet ikke bare til å be om innsyn i ledelsens vurderinger knyttet til den finansielle rapporteringen, men også i det konkrete arbeidet som utføres av revisjonsutvalget og valget av revisor.

Revisjonsutvalgene anbefales allerede nå å foreta en vurdering av om det er behov for å endre rutinene knyttet til vurdering av revisors uavhengighet. Det er konkrete tjenester som ikke vil bli tillatt etter ny revisorlov, og samtidig vil det være revisjonsutvalgets oppgave å godkjenne eventuelle tillatte tjenester som ytes av foretakets valgte revisor. For å sikre at revisjonsutvalget ivaretar sin rolle, kan det være behov for å etablere eller endre rutiner for bestilling og godkjenning av slike tjenester, samt påse at nye rutiner gjennomføres i alle ledd i konsernet.

For å ivareta sine nye oppgaver knyttet til samspill med revisor, må revisjonsutvalget også sikre at det har tilstrekkelig dialog med revisor gjennom året. Vi vil anbefale at diskusjonen med revisor inneholder både risikoer for vesentlige feil i regnskapet og eventuelle risikoer som kan påvirke revisjonskvaliteten. Denne diskusjonen bør finne sted når revisor er i gang med sin risikovurdering, slik at utvalget ivaretar sitt ansvar for å følge opp revisjonen. Revisjonsteamenes risikovurdering vil normalt avsluttes innen utgangen av oktober.

På lengre sikt vil det være nødvendig å etablere en klar prosess for gjennomføring av anbud på revisjonstjenester for å sikre at forordningens krav blir fulgt.

De selskapene som har profesjonalisert både styrets og revisjonsutvalgets arbeid de siste årene, vil nok nikke gjenkjennende og bekrefte at lovendringene ikke innebærer noe vesentlig nytt. Beste praksis har allerede ligget nært de nye lovkravene. Vi vil likevel anbefale å revurdere revisjonsutvalgets mandat og arbeidsplan i løpet av høsten, for å være forberedt når de nye lovkravene trer i kraft allerede i januar 2021.
 

Artikkelen ble opprinnelig publisert i tidsskriftet Praktisk økonomi og finans 7. april 2020. Opprinnelig artikkel kan sees på www.idunn.no.