Wyceny wartości przedsięborstw

Poprzez nasze narzędzia cyfrowe oferujemy wsparcie na każdym etapie procesu transakcyjnego. Nasze rozwiązania ułatwiają i przyspieszają podejmowanie decyzji mających bezpośredni wpływ na rozwój i przyszły sukces przedsiębiorstwa. Zapewniają dostęp do rozległej, wysokiej jakości bazy danych, a także zautomatyzowanych analiz i kalkulacji niezbędnych w przeprowadzeniu skutecznego procesu transakcyjnego.

W odpowiedzi na coraz szybsze tempo otaczającej nas rzeczywistości biznesowej przedstawiamy produkt, który ułatwia i przyspiesza proces podejmowania decyzji mających bezpośredni wpływ na rozwój i przyszły sukces przedsiębiorstwa. KPMG łącząc siły ekspertów w dziedzinie wycen i specjalistów z odpowiedniami kompetencjami technologicznymi przygotowało narzędzia, które zapewniają dostęp do rozległej bazy danych odpowiedniej jakości, a także zautomatyzowanych analiz i kalkulacji niezbędnych w prowadzeniu skutecznego i sprawnego procesu transakcyjnego.

– czyli niezależna opinia o finansowych warunkach transakcji wymagana przy wezwaniach do sprzedaży akcji oraz przy istotnych transakcjach.

KPMG jest niekwestionowanym liderem w liczbie sporządzonych Fairness Opinions w Polsce. Zarządy i Rady Nadzorcze spółek (zwłaszcza notowanych publicznie) są pod nieustanną presją ze strony akcjonariuszy, regulatorów i organów kontroli. Szczególnie ryzykowne może być zapłacenie zbyt wysokiej ceny za przejmowane aktywa / spółki. Za podjęcie błędnej lub niegospodarnej decyzji menedżerom grozi nie tylko utrata stanowiska i reputacji, lecz także surowa odpowiedzialność majątkowa i karna.

Fairness Opinion, czyli niezależna opinia o finansowych warunkach transakcji, staje się normą na polskim rynku, w szczególności w przypadku dużych transakcji lub tych, które mają wpływ na akcjonariuszy mniejszościowych, zwłaszcza przy transakcjach zawieranych pomiędzy podmiotami powiązanymi, oraz w największych fuzjach i przejęciach.

Fairness Opinion jest rekomendowana w przypadku publicznego wezwania do sprzedaży akcji, zgodnie z art. 80 Ustawy o Ofercie Publicznej oraz w innych sytuacjach, w których kluczowe jest zachowanie najwyższych standardów ładu korporacyjnego. W przypadku wezwania do sprzedaży akcji spółki publicznej, ustawa nakłada na zarząd obowiązek przedstawienia stanowiska, w którym jest on zobowiązany m.in. stwierdzić, czy – jego zdaniem – cena proponowana w wezwaniu odpowiada wartości godziwej spółki, przy czym dotychczasowe notowania na rynku regulowanym nie mogą być jedynym miernikiem tej wartości.

Biorąc pod uwagę fakt, iż zarząd może nie posiadać doświadczenia pozwalającego sporządzić takie szacunki lub też może występować konflikt interesów (wzywającym często jest podmiot posiadający kontrolę, który powołał obecny zarząd), zarząd spółki może skorzystać z opinii zewnętrznego podmiotu. Fairness Opinion jest dodatkowym argumentem dającym wsparcie zarządowi, że jego decyzje podejmowane są w dobrej wierze, zgodnie z interesem spółki i jej akcjonariuszy. To także forma zabezpieczenia w przypadku, gdyby podjęta przez dany podmiot decyzja strategiczna była kwestionowana w przyszłości przez akcjonariuszy lub organy regulacyjne.

polegające na analizie wartości spółki będącej przedmiotem potencjalnej transakcji.

Kluczowym elementem transakcji nabycia lub sprzedaży przedsiębiorstwa jest bezstronna i rzetelna opinia na temat jego wartości. W sytuacji, gdy wycena sporządzana jest w związku z transakcją, spełnia ona nie tylko funkcję informacyjną dla strony zlecającej, lecz także stanowi istotne źródło argumentów w procesie negocjacji ceny. Niezależnie od tego, czy takiej informacji potrzebuje strona kupująca, czy sprzedająca, doradztwo w zakresie wyceny spółki jest nieodłączną częścią transakcji zakończonej powodzeniem.

Sam proces wyceny spółki na potrzeby nabycia lub sprzedaży zawiera w sobie wiele elementów składowych, które razem powinny odzwierciedlać wartość godziwą przedmiotu transakcji. W ramach sporządzenia rzetelnej wyceny zespół KPMG dokładnie analizuje nie tylko aspekty finansowe które wpływają na wartość spółki, lecz także inne czynniki przyczyniające się do osiągnięcia określonej ceny.

Kupujący często zakłada, że w rezultacie transakcji osiągnie znaczące efekty synergii, dlatego też sporządzane przez nas analizy mogą uwzględniać spodziewane synergie wynikające z przeprowadzenia transakcji i realizacji określonych działań po przejęciu. Badania transakcji M&A wskazują, że tylko co trzecia z nich kończy się powodzeniem, to znaczy wzrostem wartości dla kupującego, dlatego też tak istotne jest rzetelne i wiarygodne oszacowanie synergii. Błędy w obszarze szacowania synergii są najczęstszymi powodami nieudanych transakcji.

– do ustalenia podatku dochodowego od osób prawnych lub fizycznych oraz podatku od czynności cywilnoprawnych.

Wraz z rosnącym zainteresowaniem organów podatkowych transakcjami przeprowadzanymi przez przedsiębiorstwa (zwłaszcza zawieranymi pomiędzy podmiotami powiązanymi) rośnie znaczenie niezależnych wycen akcji i aktywów, które są przedmiotami tych transakcji. Takie wyceny w szczególności mogą być związane z podatkiem dochodowym od osób prawnych, podatkiem dochodowym od osób fizycznych oraz podatkiem od czynności cywilnoprawnych. W ostatnich latach w przypadku transakcji międzynarodowych występuje również zapotrzebowanie na oszacowanie tzw. exit fee oraz sporządzenie tzw. defence file.

KPMG posiada duże doświadczenie w sporządzaniu wycen i analiz wartości z uwzględnieniem krajowych i międzynarodowych aspektów podatkowych. Rzetelna i prawidłowo udokumentowana wycena znacznie zwiększa komfort zarządu. Nasze wyceny stanowią uzupełnienie dokumentacji podatkowej oraz stanowią wsparcie dla kierownictwa w przypadku ewentualnego sporu z organami podatkowymi.

– alokacja ceny nabycia (MSSF 3), testy na utratę wartości (MSR 36) oraz oszacowanie wartości godziwej (MSSF 13).

Wprowadzone w ostatniej dekadzie zmiany w zasadach rachunkowości spowodowały pojawienie się wycen na potrzeby sprawozdawczości finansowej, dla celów oszacowania wartości godziwej (MSSF 13), alokacji ceny nabycia (MSSF 3) oraz testowania aktywów pod kątem utraty wartości (MSR 36).

Zgodnie z MSSF 3 podmiot przejmujący kontrolę nad spółką musi ujawnić wszystkie nabyte aktywa i przejęte zobowiązania, w tym zobowiązania warunkowe, według ich wartości godziwej, w procesie alokacji ceny nabycia. Podmiot przejmujący musi ujawnić nie tylko aktywa już zidentyfikowane w bilansie spółki przejmowanej, lecz także niezidentyfikowane aktywa niematerialne nabyte w ramach transakcji, takie jak znaki towarowe, relacje z klientami i dostawcami, know-how, technologie czy projekty ze sfery badań i rozwoju, które należy wycenić według wartości godziwej po raz pierwszy.

Zespół KPMG kompleksowo pomaga klientom w określaniu wartości godziwej przedsiębiorstw, ośrodków generujących przepływy pieniężne, poszczególnych aktywów i zobowiązań oraz ustaleniu wartości firmy powstałej w wyniku transakcji (ang. goodwill). Przed zamknięciem transakcji pomocne jest również uzyskanie bardziej przejrzystego obrazu przejmowanych wartości niematerialnych oraz oceny, jak te wartości mogą wpływać na wyniki finansowe spółki, w szczególności poziom amortyzacji oraz zysku netto.

MSR 36 wymaga przeprowadzania corocznych testów pod kątem utraty wartości aktywów, aby sprawdzić i – jeśli to konieczne – skorygować wartość firmy, środków trwałych lub wartości niematerialnych. Eksperci KPMG mogą przeprowadzić wyceny wymagane przy corocznych przeglądach i testach aktywów pod kątem utraty ich wartości i oszacować wpływ ewentualnych odpisów na sprawozdania finansowe.

wymagane w określonych przez polskie prawo sytuacjach.

Niektóre transakcje dotyczące spółek kapitałowych wymagają specjalnego trybu określonego w przepisach prawa. Przykładowo, jeżeli akcjonariusze zdecydują o przymusowym wykupie akcjonariuszy mniejszościowych, aby usprawnić działanie spółki; dokonać połączenia w celu realizacji efektów synergii; wnieść działalność do innej spółki w zamian za akcje czy wydzielić działalność na potrzeby planowanej sprzedaży – konieczne jest sporządzenie formalnej dokumentacji i złożenie jej do właściwego sądu rejestrowego.

W sytuacjach przewidzianych przepisami prawa, w szczególności zgodnie z art. 311, 417, 503 i 538 Kodeksu Spółek Handlowych, w przypadku:

• transakcji wykupu akcjonariuszy mniejszościowych na żądanie akcjonariuszy większościowych lub na ich własne żądanie,
• połączeń i podziałów spółek kapitałowych oraz
• wnoszenia wkładów niepieniężnych na kapitał spółki

wymagane są rzetelne i obiektywne wyceny spółek, które stanowią podstawę dla niezależnego biegłego do przeprowadzenia wymaganych prawem procedur.

W zależności od sytuacji może być to badanie rzetelności i poprawności planu połączenia oraz ustalonego stosunku wymiany, ustalenie ceny przymusowego wykupu czy też opinia odnośnie do wartości godziwej wkładu niepieniężnego (aportu).

Posiadamy obszerne doświadczenie w sporządzaniu wycen na potrzeby kodeksowe, a naszych klientów wspomagamy kompleksowo podczas całego procesu, współpracując z biegłym rewidentem oraz kancelarią prawną.

Na życzenie klienta przedstawiamy wyniki naszych prac zarządom, radom nadzorczym, walnym zgromadzeniom akcjonariuszy, a także zewnętrznym biegłym powołanym przez sądy oraz w innych sytuacjach określonych w Kodeksie Spółek Handlowych.

Sporządzamy rzetelne opinie prywatne dotyczące wartości, wysokości szkody bądź utraconych korzyści na potrzeby spraw sądowych oraz arbitrażu.

Środowisko gospodarcze staje się coraz bardziej skomplikowane i wymagające. Partnerzy biznesowi często decydują o zakończeniu współpracy i wzajemnym rozliczeniu. Nierzadko wspólnicy posiadają inny pogląd na wartość przedsięwzięcia, co powoduje spór i w konsekwencji, w celu rozstrzygnięcia sporu, sprawa trafia do sądu. Określenie wartości przedsięwzięcia bądź wysokości zaistniałej szkody jest często niezbędnym elementem przeprowadzenia skutecznego i sprawiedliwego rozstrzygnięcia sporu. Rzetelnie przygotowana ekspertyza umożliwia skuteczne i szybkie przeprowadzenie sprawy sądowej.

Mamy doświadczenie w pełnieniu roli eksperta finansowego, biegłego sądowego bądź doradcy finansowego – we wszelkich sprawach, w których w centrum sporu leżą takie kwestie jak: wycena akcji, udziałów, przedsięwzięcia, przedsiębiorstwa lub aktywów albo oszacowanie wysokości szkody. Wspieramy także naszych klientów w analizie opinii eksperckich sporządzonych przez biegłego drugiej strony sporu lub biegłego sądowego oraz przygotowywaniu na nie odpowiedzi.

KPMG posiada wysoko wykwalifikowanych specjalistów z dużym doświadczeniem w projektach polegających na sporządzaniu ekspertyz w postepowaniach sądowych, sporach oraz arbitrażu. Stoimy na stanowisku, że wyceniający w swoich pracach powinien nie tylko uwzględniać określone standardy merytoryczne, lecz także kierować się zasadami etycznymi oraz przestrzegać określonych wymogów prawa , co łącznie daje gwarancję bezstronności i rzetelnego podejścia.

KPMG posiada doświadczenie we współpracy z renomowanymi kancelariami prawnymi, sądami i trybunałami arbitrażowymi.

Rozpoznanie aktualnych, dostępnych możliwości realizacji długoterminowej strategii przedsiębiorstwa w celu maksymalizacji jego wartości.

Planowanie strategiczne jest niezwykle istotnym elementem prowadzenia z sukcesem działalności gospodarczej w długiej perspektywie. Reagowanie na zmiany zachodzące w otoczeniu przedsiębiorstwa – zarówno w skali mikro, jak i makro – stale wymaga wprowadzania zmian. Zależnie od charakteru zmian, ich skali i natury, efekty mogą pojawić się w krótko, średnio lub długoterminowym horyzoncie czasowym. Z uwagi na znaczące koszty i nakłady towarzyszące tak ważnym decyzjom, przedsiębiorstwa planują je z reguły z odpowiednim wyprzedzeniem, często poprzedzając je szczegółową analizą dostępnych opcji strategicznych.

Zespół KPMG sporządza analizy opcji strategicznych opartych na maksymalizacji wartości dla właścicieli w związku z rozważanymi akwizycjami, tworzeniem spółek joint-venture, nowymi inwestycjami wspierającymi rozwój organiczny, czy też decyzjami o sprzedaży udziałów. Takie analizy często są uzupełniane wycenami, modelowaniem finansowym, czy opiniami o finansowych warunkach transakcji, szczególnie w sytuacji publicznego wezwania do sprzedaży akcji spółki, której analiza dotyczy.

W ramach przeglądu opcji strategicznych wspólnie z klientem analizujemy możliwości rozwoju spółki i poprawy jej zdolności konkurencyjnych, w szczególności w zakresie dostępnych opcji w obszarach związanych zarówno z działalnością operacyjną, finansową, jak i inwestycyjną.

W sytuacji, gdy potencjalny inwestor planuje dokonać wrogiego przejęcia poprzez ogłoszenie wezwania do sprzedaży akcji spółki notowanej na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, odpowiednia strategia obrony jest kluczowym czynnikiem wpływającym na przyszłość przedsiębiorstwa.

Duże zmienności cen akcji, rozproszony akcjonariat, utrzymujący się niski kurs oraz istotna rozbieżność pomiędzy wartością fundamentalną a kapitalizacją spółki wynikającą z kursu giełdowego – to czynniki, które mogą wzbudzić zainteresowanie inwestorów. Często nie chcą oni negocjować transakcji bezpośrednio z akcjonariuszami, ale decydują się działać z zaskoczenia. W sytuacji ogłoszenia wezwania, brak doświadczenia i strach mogą skłaniać zarząd spółki, wobec której ogłoszone jest wezwanie, do podejmowania pochopnych decyzji, które w efekcie mogą okazać się bardzo kosztowne i negatywnie odbiją się na wartości przedsiębiorstwa, a nawet przyniosą szkodę obecnym akcjonariuszom (potencjalnym sprzedającym). Skuteczne przeciwdziałanie wrogiemu przejęciu wymaga doświadczenia zdobytego w podobnych sytuacjach oraz zastosowania odpowiedniej dla danej sytuacji taktyki. Skorzystanie przez zarząd z zewnętrznej opinii i ekspertyzy w tym obszarze jest zazwyczaj bardzo pozytywnie postrzegane przez akcjonariuszy.

KPMG świadczy usługi wspierające zarząd i akcjonariuszy spółki w sytuacji, kiedy wymagana jest obrona przed wrogim przejęciem. We współpracy z doświadczoną kancelarią prawną oraz specjalistą od relacji inwestorskich oferujemy naszym klientom kompleksowe usługi polegające na zaplanowaniu i zrealizowaniu właściwych działań mających na celu uniemożliwienie wrogiego przejęcia i ochronę wartości spółki.