グループガバナンスの概要と課題

グループガバナンスとは

地政学リスクの高まりやESGへの取組みに対するステークホルダーからの関心の高まりなどの経営環境の変化を受け、多くの日本企業ではグループ会社に対する統制のあり方について再考を迫られています。一方で、M&Aによる海外の大手企業を買収するケースが増加するなど、グループ管理の難易度はますます高まっていると言えます。

グループガバナンスとは、企業グループ全体における統治・統制の仕組みのことを指しますが、その検討にあたっては、まず、自社にとっての意義や目指す姿を明確に描くことが重要です。

グループガバナンスの必要性

企業グループの価値を最大化し、グループ全体の業績の向上と運営上のリスクを最小化するためにも、グループガバナンスを適切に整備・運用していくことが求められます。特に、海外子会社については、日本の本社から物理的に離れていることに加え、時差や言語の問題もあり、現地で発生している課題を適時に把握することが困難なケースも散見されます。

グループガバナンスに関するよくある課題として、親会社と子会社の各組織の役割・責任や権限、レポートラインなどが明確化されておらず、グループ経営上のリスクに対する対応の遅延やビジネス上の機会損失が生じることが挙げられます。

高度化・複雑化する経営課題に対処するためには、子会社・関係会社の自助努力だけでは限界があり、グループ本社として適切な関与を果たしていくことが求められています。

【よく聞かれる課題（例）】

拠点	課題（例）
本社	グループルールがなく、子会社の独自解釈を許している子会社への支援を本社の仕事として認識していない
統括会社	親会社の子会社管理の「足りないところ」を補うために子会社サポートに忙殺されているグループ内での位置づけが不明確なため、アクションを起こしても空回りに終わってしまう
海外子会社	グループの共通ルールがなく、子会社の独自判断で業務を行っている間接人員が極度に少なく、必要な管理ができていないスペシャリストの不在によりコンプライアンスに不安がある日常業務に追われ、「攻め」のガバナンスができていない

グループガバナンスを検討すべき具体的なタイミング

グループガバナンスは、それ単体として検討をするというより、以下のような契機となる事象が発生し、検討・再考するケースがほとんどです。このような契機が発生したタイミングで、グループガバナンス上の論点を改めて検討することが望ましいと言えます。

契機例	再考おける論点（例）
M&Aによる子会社の増加	M&Aによる子会社を含め、各子会社に対して最低限求める事項の定義層別管理の考え方の導入、会社分類ごとに異なる管理の在り方の設定
拠点の再編／地域統括会社／シェアード会社設立	地域統括会社の役割の定義本社管理部門の役割の再定義、強化シェアード化の余地、シェアードサービス会社の役割の定義
子会社における不正の発生	不正発生の要因子会社内におけるガバナンスの強化本社におけるグループガバナンスの強化
投資家からの要請	グループガバナンスの基本的な考え方の整理中期経営計画に沿ったガバナンスの方向性の整理