ターゲット企業において買収前に行われていた重大な不正・不法行為が買収後に発覚した場合、買収を行った企業の責任を問われるケースがあります。KPMGは、M&Aにおいて重大な不正（コンプライアンス違反）や不法行為が生じている会社の買収を防止するための仕組みづくり、各種不正リスクに関する調査、さらにPMIにおいて速やかに重大な不正リスク等の改善を図りつつ、重大不正等を予防・早期発見するための仕組みづくり、重大不正等の疑義が発覚した際の調査など、幅広いサービスを提供します。を防止するための仕組みづくりや、PMIにおいて重大不正等を予防・早期発見するための仕組みづくり、重大不正等の疑義が発覚した際の調査など、幅広いサービスを提供します。
買収先における重大不正等が与える甚大な負の影響
日本でも、成長戦略の実現のために海外M＆Aや国内事業再編が活発に実施されています。しかし近年、買収直後にターゲット企業において重大不正等が発覚するケースが相次いで発生しており、直面した企業は次のような甚大な負の影響を受けています。
- 事業戦略および中長期経営計画の抜本的な見直し
- 取締役の善管注意義務違反等がある場合は、株主代表訴訟を提起される
- 巨額の減損計上や、株主への説明責任を果たすための徹底調査の対応負荷
日本企業が直面する課題
多くの日本企業では、買収先の重大不正等を予防・早期発見するための仕組みが未確立であるといえます。
- 買収前の適切なリスク評価・意思決定プロセスが未確立
- 買収前DDの充実化は認識しているものの、特に専門性の高い領域であるため実務上、開示資料・実施期間・ノ ウハウ等のさまざまな制約からその実践が困難
- 支配権獲得後のPMIにおける「不正リスク評価を含む買収後DDの実施」「グループ管理規程の導入・体制の構築」の2つが重要な鍵となるものの、これらの取組みや方針・ルールが未確立
| KPMGが重視するポイント |
|
|---|
KPMGのサービス概要
M&A・PMIプロセスの確立支援
1. M&Aガイドラインの策定支援
「買収検討」「買収前DD」「契約交渉・締結」「クロージング」などの各段階における審査基準・手続や、買収前DDで問題が検出された際の対応・判断原則などを整備し、「買収してはいけない会社」を誤って買収することを防ぎます。
2. PMIガイドラインの策定支援
PMIのプロジェクト推進体制、PMIの標準プロセス、買収後DDの実施方針、買収後DDで問題が検出された際の対応・判断原則などを整備し、買収先へ健全なガバナンス発揮と早期のシナジー効果を実現し、未認識または想定外の損失発生を極小化します。
3. 買収前・買収後のDDチェックリストの作成支援
現状把握・リスク評価の着眼点や実施手続をチェックリスト形式で作成することで、調査漏れや調査レベルのバラつきを防ぎつつ、迅速な実態把握が可能となります。
グループ管理体制の確立
4. グループ会社のガバナンスモデルの策定支援
グループ本社の役割を明文化し、規模・特性や出資比率や戦略上の重要性などに応じたグループ会社分類を整備し、グループ会社の親会社の事前承認・報告事項、役員の派遣などガバナンスモデルを策定し関係会社管理規程に反映します。
5. グループ管理方針の策定支援
共有すべき経営理念の他、CSR、内部統制、情報・法務・人事管理・知的財産管理、危機管理や業務・業績管理などの要求水準をグループ管理方針として策定します。
6. マネジメントブック策定支援
会社運営や不正防止・早期発見のための論点について、海外にも適用する内部管理の重要ポイントを記載したグループ会社のマネジメント層向けの支援ツールとして「マネジメントブック」を策定します。
7. グローバル行動規範の策定支援
グループの役職員が日々の業務で適切な行動を実践するために、海外にも通用する具体的なリスクに直面した際の行動・判断基準を策定します。
8. 反贈賄・反カルテル・AML/CFT体制の構築支援
各国の規制当局の要求事項を評価基準とする短期診断や、先進企業の取組み事例を踏まえた高度化計画の策定、制度設計や監査・研修等の各種施策の実行を支援します。
9. 国別リスクガイドの策定支援
グローバルで不正リスク管理力を向上するために、進出国または進出検討国に関する国別リスクをまとめガイドラインを策定します。
DD・各種調査の支援
10. 企業・個人のバックグラウンド調査
世界中の30,000を超える情報ソースから、ターゲット企業とターゲット内における重要な役員等の個人に関する情報を効率的に収集・分析し、標準化されたレポートを提供します。
11. 品質不正DD
業界・事業特性を踏まえ、どのような品質不正のリスクがあるか考察したうえで、経営理念・戦略・組織設計といったマネジメントから、全般管理・品質保証といったコーポレート、開発・設計、製造・営業などの現場、それぞれの点検項目について確認・診断し、品質不正のリスクが高まる要素や兆候や社会的な影響度等をもとにリスクを評価します。
12. 粉飾に係るDD
各国当局や権威団体が公表しているガイドライン・指針等に照らして、粉飾（不正）リスク管理体制の構成要素の具備状況を診断し、内外のビジネス環境の観点からの概括的な粉飾リスク評価特定の不正リスク項目に絞った費用・支出項目の調査による不正リスクを評価します。
13. 反贈賄DD
贈収賄リスクの高いとされる業界や国・地域のターゲット企業への投資の場合に、ターゲット企業の贈収賄防止態勢について、米国当局が公表するFCPAリソースガイドや本邦経済産業者の外国公務員贈賄防止指針等で実施が推奨されている、企業買収時における反贈賄DDを実施します。
14. AML/CFTに係るDD
ターゲット企業がマネー・ローンダリング及びテロ資金供与対策（AML/CFT）の規制に服する場合に、国際的なAML/CFTに係る要請やターゲット企業が所在する国地域との規制を踏まえて、ターゲット企業の顧客管理措置（CDD）、取引モニタリング、取引フィルタリング等のAML/CFTに係る各種コントロールについての現状を分析します。
15. サードパーティーリスクに係るDD
サードパーティによって生じるさまざまなリスクに対応するためのサードパーティリスク管理体制（TPRM）について、ターゲット企業の管理体制のレビュー、ターゲット企業のバリューチェーン上、重要なサードパーティーの整理、サードパーティに起因して発生し得るトラブルの発生リスクを調査します。
16. 買収先の不正リスク診断
買収先における不正発生の可能性があるシナリオと不正リスク管理上の脆弱点を明らかにした上で、脆弱点について不正リスクの所在の有無を診断します。
17. 疑義発覚時の不正調査
買収前後のDDやPMIにおいて重大不正等の疑義が発覚した際に、各種データ分析調査やメール調査などの不正調査を実施または支援します。
主要メンバー
KPMG Japan Insight Plusコンテンツ
下記コンテンツをご覧いただくにはKPMG Japan Insight Plusへの会員登録が必要です。
