ますます期待される社外取締役の役割と経営者の覚悟

果たして、経営者は投資家の期待通り株価を上げる事は可能であろうか？株価はあくまでも期待値であり結果である。期待値により株価が形成されるのである。少なくとも株価を決めるのは需要と供給の場である市場のメカニズムである。理論的には、経営者は自社の利益を最大化、株主資本を必要最低限のレベルまで減らせば、株主リターンは最大化され、株価の改善は期待できる。PLで利益を最大化し、BSの剰余金を最低レベルに維持するという事である。

要するに必要以上の現預金や、有価証券、政策保有株式や不動産等の余剰資産からなる剰余金を株主還元するという事になる。このPLでの利益の最大化とBSでの必要以上の剰余金の圧縮を一度のみならず毎期期待されるのである。成長著しい企業には当てはまらないが、高成長あるいは高マージンではないが安定した利益を産みだしている企業は、株主還元により株主資本を減らす事を求められている。

また、事業において余剰資金を投資する際には、明確な「投資基準」や「成長ストーリー」が必要となる。「以前から欲しかった会社が売りに出た。他社には取られたくはない。高値でも買うべきだ。」これを「誰が判断」し、どの様な期待リターンのストーリーを「誰に対し」発信するのか？20年前の様に実力者であるトップの決断とその判断だけでは限界がある事を、今の経営者は、過去の大型買収案件とその後の減損処理、又は、関連する不正会計処理などで企業存続の根幹を揺るがせた事件を通して、理解しているはずである。

では、利益率を改善し、BSを筋肉質に変えるだけで株価は改善するのであろうか？

投資家・経営者双方にとって「流動性」は重要な要素である。投資家サイドに立てば、資金調達の手段が多く、売却先の選択肢も多く存在する投資案件は、自らがサプライ・デマンドサイド双方に対し価格決定権を有する事が出来る。経営者サイドにとっても同様である。事業に必要なリソースへのアクセスが豊富で自社製品・サービスの提供先が多い程、価格決定力を維持する事が出来る。

反対になんらかの理由で流動性が制限されている投資案件はそもそも投資対象とならないか、リターンは投資先企業の株主還元に頼らざるを得なくなり、価格に関するコントロールが制限されてしまい、調達コストに見合ったリターンも制限されてしまう。同様に、経営者もサプライヤー及び顧客の数が限定的な事業環境においては、価格決定力が制限されてしまい、コストに見合った事業を創出する事が出来ない。まして競合他社が多ければ事業として成り立たない。本質的にこの様な環境が経営者をM＆Aへと駆り立てるのである。それが業界内での水平統合かバリューチェーン上の垂直統合かに関わらずにである。

日々の経営において経営者が投資家の目線を持つ場面がM&Aを検討する機会ではなかろうか。ここで経営者が投資家の行動パターンを体現するのである。従って、自らの企業に流動性を制限する大株主や持ち合い株主の存在は、投資家にどう映り、その投資判断をどう左右するのであろうか？

言うまでもなく、投資家にとって、株式市場が健全に機能していることは大前提であり、且つ、流動性を担保する取引量と時価総額の規模も重要な要素となってくる。経営者は自社の株式の流動性を上げようと株式分割などの手段をとるケースもあり、本質的に成長余力のある企業による株式分割であれば、一般投資家など新規の投資家を呼び込むことに成功する可能性はある。一方、成長余力が乏しく、大株主や持ち合い株主が既に存在している場合は、企業に対する支配権は変わらず、結果、流通株式数が増加した分、株価の動きは経営者が意図していた動きにはならないケースもみられる。株価対策を講じたいのであれば、先ずは、自社の支配権などの構造上の問題にメスを入れるべきである。

また、株式市場が健全性を担保する上で、上場各社の透明性が求められており、ガバナンスが有効に機能していることが大前提となる。そもそも取引量・出来高も少なく透明性に疑義がある市場は市場として機能しておらず、投資家は別の健全な市場を選択する。昨今の東証のガイドライン及び経産省の指針は株主至上主義を謳っている訳ではなく、我が国の株式市場の健全性を国際社会に喧伝しているのであり、株式市場に上場している各企業に対して、市場の構成メンバーとしての努力を促しているのである。

では、経営者にとって、株式市場に上場する事、上場している事の意味は何であろうか。先に述べた通り、投資家に対して市場の健全性を保つべく、東証や経産省からの要請を受ける受け身の立場である一方で、経営者は自社を上場するに際し、又は、事業を拡大するに際し、新規株式の発行を通じ、資金を調達する場として、株式市場を活用する事は言うまでもない。

若しくは、安定期に入った企業では、自社の資本構成を変える目的で自社株買いを実行する際に、市場を活用するのである。これらの機会を通して経営者は株価を他人事ではなく自らの事として実感するのではなかろうか。

では、株式市場を活用する機会が無い企業にとって果たして上場していることの意味はどの程度あるのであろうか？

経営者の仕事は限られたリソースを有効活用し、事業を起こし、リソースを提供してくれた各ステークホルダーに利益を分配する事である。そのうちリスク許容度が一番高い投資家は、最終受益者として他のステークホルダーより高い利益を求めるのである。創業間もないころ創業者は経営者であり株主であった。自社の成長を通し、株式市場で新規株式を発行し上場を果たした時点で少数株主への責任が経営者として生まれる。上場している以上、投資家への責任を果たす義務即ち株価への責任が生まれる。

その投資家と経営者の間で余剰資金運用に関する方向性に差異が生じてきた場合、どちらを犠牲にすれば良いのであろうか？将来の為に、今、大胆に投資を実行したい、若しくは、構造改革を実施するので利益配当は相当先になると思った時、経営者は自らの経営方針を貫くべきであろうか？果たして投資家への責任を他のステークホルダー同様に果たせるのであろうか？

通信販売会社を一代で築き上げた創業社長の言葉がストレートに響く。「これだけ規模が大きくなったにもかかわらず上場していないのは、不特定多数の株主より社員を大事にしたい思いがあるから。」

経営者の仕事は判断を下す、決断する事である事は言うまでもない。そして、その判断・決断に責任を持つことが問われている。

前述の通り、事業を創出し、各ステークホルダーの利益を守り、利益を産み、最終的に株主に還元する。経営者はこの事業運営の各場面において判断を下し、責任を持つ事になる。

とりわけ株式市場からの要請がある際には、社外取締役の役割を経営者が明確に理解し、その見識を活用する事により、株式市場との建設的な対話が成立すると期待できる。社外取締役の役割は前述したが、各種コンプライアンスと企業価値論に関して、経営者は俯瞰的に見、傾聴する姿勢を如何に保てるかがガバナンス経営において重要なポイントとなってくる。

事業運営においてコンプライアンスに抵触していないであろうか?？自身の経営力よりも他者の方が企業価値を向上させる能力があるのではないか？様々な局面で判断を下す際に、社外取締役のアドバイスに傾聴した上で、判断し、行動し、責任を取る姿勢が求められている。耳根清徹・不遇苦患である。

日々の生活に根差している仏教の教えによると、人は因・縁・果の大海に浮かんでいるという。その事を、人は自我を持つが故に見えなくなっている。自我は自己の個体の保存を最優先しようとする。従って、極めて自己中心的となる。

その様な自我は自己を存在せしめている因・縁・果の大海を無視し、自己が自由にものごとを決定出来るかのように行動する。あるいは、自己に都合の良い様に周りの環境を作り上げてしまうという。そこに人間の「忘れる」という機能が付加され、ますます、自らに都合の良い環境の都合の良い面しか見なくなってしまい、それを現実だと自らに思い込ませ将来の期待の中で生きている。

資本主義はこの自己中心性が発揮する欲望を満たし、快楽を人生の価値とする限り、便利で豊かな暮らしを提供してくれる。資本主義の根源は、永遠に成長を強いるメカニズムにあり、自然環境を破壊し、リソースを搾取しながら、消費者の飽くなき欲求を満たすべく、日々、エンジン全開で前進し続けている。

一方で、自然環境は悲鳴を上げ、地球温暖化による海水温度上昇、干ばつやハリケーンなどの異常気象、地震や大規模火災、コロナなどの未知のウィルスなどにより、人類に様々な形で警鐘を鳴らし続けている。

これ以上、忘れて見ないふりを続けた先に、期待していた将来とならないと分かった時、一体どうなるのであろうか？これからの経営者は、超高齢化社会を背負い若者達への仕事を創り出しながら、破壊的な資本主義のメカニズムの中で利益を産みだし続ける責任を担っている。

戦後80年となる2025年を迎える今、成熟した資本主義経済の中、如何にその責務を果たすか？地球上の限られたリソースの中、経営者一人一人に難しい舵取りと覚悟が求められている。

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