コーポレートガバナンス Overview 2018 - 第2フェーズを迎えたコーポレートガバナンス改革と社外取締役からみた課題 -

• 第2フェーズを迎えたコーポレートガバナンス改革
• 社外取締役からみたコーポレートガバナンス改革の現状と課題
  

2018年は我が国のコーポレートガバナンス改革において一つの節目になる年といえます。改革の流れを決定づけたコーポレートガバナンス・コードが3年ぶりに改訂され、6月より適用開始されています。また、その附属文書として「投資家と企業の対話ガイドライン」が策定されました。コーポレートガバナンス改革をより実質的な改革へと深化させることを目的としたこれらの動きは、我が国のコーポレートガバナンス改革が「第2フェーズ」に入ったことを示しています。
「第2フェーズ」において改革を推し進めていくのにあたって、社外取締役の役割がますます重要になると考えられます。改革に歩調を合わせる形で、日本企業の社外取締役の人数は大きく増加していますが、社外取締役の目線からみた取締役会の現状や課題を把握することは、取締役会の実効性を高め、企業価値向上の在り方を考察する上でも重要ではないかと考えます。
2018年版の発行にあたっては、「第2フェーズ」に入ったコーポレートガバナンス改革の内容をふまえた上で、社外取締役からみた取締役会の課題についてアンケート方式による意識調査を行いました。その結果、社外取締役の皆様が職務の遂行にあたって感じている事項や改訂コーポレートガバナンス･コードの主要なポイントに対する課題が明らかとなりました。
本Overviewでは、これら調査結果をふまえ、KPMGジャパンにおけるコーポレートガバナンスに関係する各分野の専門家が分析・考察を提供しています。

一連のコーポレートガバナンス改革が企業に変化を促し、業績改善という好循環をもたらしている一方で、国際競争が激化し、急激かつ不連続に事業環境が変化する中、経営陣には果断な経営判断を行うことが求められています。また投資家と企業の対話の内容も依然として形式的であるという指摘も存在しています。そうしたなか、我が国のコーポレートガバナンス改革をさらに実質的なものに深化させるために、改革の「第2フェーズ」を迎えています。本章においては、コーポレートガバナンス改革「第2フェーズ」の概要と改訂コーポレートガバナンス・コードにおいて、（1）取締役会の多様性確保、（2）CEO選解任・報酬決定（後継者計画含む）、（3）資本コストを意識した経営、（4）アセットオーナーとしての機能発揮、の4点を重要事項とし、各論について考察します。

「第2フェーズ」を迎えたコーポレートガバナンス改革は、日本企業に対してより実質的にコーポレートガバナンスを深化させ、中長期的な企業価値向上に向けた取組みを強化することを促しています。その改革の担い手として社外取締役が果たす役割もより重くなりつつあると想定されます。本章では、社外取締役向けにKPMGが実施した意識調査結果をふまえて、改訂コードの各ポイントにおける社外取締役の課題認識について考察します。