非財務情報の虚偽記載リスク対応・インテグリティ体制構築支援サービス

ESGに配慮した企業活動への社会的要請が高まり、非財務情報の開示項目が拡充される中、虚偽記載により規制当局から制裁を受けるリスクやグリーン・ウォッシュ／SDGsウォッシュなどの社会的な批判を受けるリスクは、企業にとって重大なリスクになりつつあります。

EUでは2024年からサステナビリティに関する情報開示基準の適用が予定されております。米国では2024年から気候関連開示に関する限定的保証、2026年から合理的保証の第三者保証の導入が予定されています。

日本も2023年6月提出（2023年3月期）の有価証券報告書から非財務情報の開示項目が拡充され、2025年3月期以降から非財務情報の開示基準の適用が検討されています。いずれ第三者保証（外部監査）制度が導入されることも検討されると考えられます。

このように、非財務情報の虚偽記載リスクへの対応体制を含む非財務情報の開示内容の信頼性を確保するための内部統制の確立は、待ったなしの状況にあるといえます。

非財務情報を開示することについて、ステークホルダーが要求する水準はますます高まっています。

このように非財務情報に係る社会的要求水準がますます高まる中で、実態とかけ離れた虚偽情報の開示が発覚した場合や、非財務情報の収集・集計等の管理体制の不備により背伸びした表現や誤解を招くような開示が発覚した場合には、企業に対する社会的な信頼の失墜、レピュテーションの悪化など、会社の事業継続に重大な影響を及ぼすリスクが懸念されます。

金融庁は、我が国におけるサステナビリティ開示（非財務情報開示）について、以下のような取組みを進めていくことを示しています。

非財務情報の開示内容の第三者保証（外部監査）の制度が導入された場合、内部統制が確立していることを前提として、非財務情報の適正性に関する意見表明を行うことが予想されます。しかし、現時点においては、多くの企業では、下記のような「非財務報告に係る内部統制」は必ずしも十分には確立していない状況にあることが懸念されています。

1. 電子メール等で各部門・グループ各社から開示に必要なデータを収集しているが、収集したデータをチェックする体制が十分に機能しているか、データの信頼性を十分に担保できているか、自信がない。
2. 非財務情報の開示に必要なデータの種類・対象範囲は広く、必要データも頻繁に更新されるため、今後も作業工数が増加傾向になることは想定できるものの、作業工数をどのように効率化していけばよいのか分からない。
3. 非財務情報の報告に係る集計作業は、一部の部署・担当者が主となって行われており、他部署・他の担当者のチェック等の内部牽制が十分には機能していない。

今後の数年間で「非財務報告に係る内部統制の確立」は急務であり、「待ったなし」の状況にあるといえるでしょう。

非財務情報の虚偽記載リスクに対応するには、連結決算の財務報告に係る内部統制に準じた内部統制プロセスの確立が必要になります。KPMGでは、具体的には下記の取組みが必要になると考えます。