Od kilku lat jesteśmy świadkami kolejnych rewolucji w przepisach dotyczących cen transferowych: od tych głośnych dotyczących np. tzw. pośrednich transakcji rajowych, po te mniej nagłaśniane jak np. zmiana okresu, za który powinna zostać sporządzona dokumentacja. Który okres podatnicy powinni brać pod uwagę sporządzając dokumentację cen transferowych oraz informację TPR – rok podatkowy czy rok obrotowy? Praktyka wskazuje, że temat ten jest szczególnie istotny dla podatników należących do podatkowych grup kapitałowych (PGK).
Dokumentacja cen transferowych – zamieszanie w przepisach
Zgodnie z art. 11k ust. 1 Ustawy CIT w brzmieniu obowiązującym do dnia 31 grudnia 2021 r. lokalna dokumentacja cen transferowych powinna zostać sporządzona za rok obrotowy. Powyższy przepis uległ zmianie od dnia 1 stycznia 2022 r. Zgodnie z nowym jego brzmieniem lokalną dokumentację cen transferowych należy sporządzić za rok podatkowy, a nie obrotowy. Ponieważ nowe regulacje podatnicy będą zobowiązani stosować dopiero przygotowując dokumentację za 2022 rok, zgodnie z literalnym brzmieniem wcześniejszych przepisów dokumentacja za 2021 rok powinna zostać przygotowana dla roku obrotowego, a nie podatkowego.
Odpowiednie określenie okresu objętego obowiązkiem w zakresie cen transferowych komplikuje dodatkowo art. 11t. ust 1. Ustawy CIT, który w brzmieniu obowiązującym do dnia 31 grudnia 2021 r. wskazywał, że informacja o cenach transferowych (tj. formularz TPR) składana jest za rok podatkowy w terminie do końca dziewiątego miesiąca po zakończeniu roku podatkowego. Zmiany wprowadzone do powyższej regulacji od dnia 1 stycznia 2022 r. wydłużyły termin na złożenie TPR do końca jedenastego miesiąca po zakończeniu roku podatkowego. Należy jednak zwrócić uwagę, że w ramach formularza TPR raportowane są m.in. wskaźniki finansowe podatnika, które powinny zostać obliczone na podstawie danych pochodzących z zatwierdzonego sprawozdania finansowego podatnika sporządzonego na ostatni dzień roku obrotowego.
Kiedy rok podatkowy nie oznacza roku obrotowego?
Zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 9 Ustawy o rachunkowości przez rok obrotowy rozumie się rok kalendarzowy lub inny okres trwający 12 kolejnych pełnych miesięcy kalendarzowych, stosowany również do celów podatkowych. Co do zasady, rok obrotowy powinien więc odpowiadać podatkowemu, może jednak zdarzyć się, że terminy te nie będą tożsame.
Taka sytuacja może mieć miejsce np. w sytuacji utworzenia PGK w trakcie roku obrotowego, w wyniku czego pomimo sporządzania jednego sprawozdania finansowego za cały rok obrotowy podatnik będzie miał dwa lata podatkowe w jednym roku obrotowym, tj.:
- pierwszy rok podatkowy określany jako okres od rozpoczęcia przyjętego przez spółkę roku podatkowego do dnia poprzedzającego początek roku podatkowego przyjętego przez PGK;
- drugi rok podatkowy odpowiadający rokowi podatkowemu przyjętemu przez PGK.
Warto przypomnieć również, że w przypadku transakcji wewnętrznych pomiędzy członkami PGK obowiązek dokumentacyjny nie powstaje. Jeśli natomiast podatnik należący do PGK realizuje transakcję z podmiotem powiązanym spoza PGK, taka transakcja może już podlegać obowiązkom dokumentacyjnym i sprawozdawczym w zakresie cen transferowych.
Rok podatkowy a rok obrotowy – co na to KIS?
Dotychczas opublikowane interpretacje indywidualne dotyczące okresu w jakim należy sporządzić informację TPR w przypadku spółki należącej do PGK, wskazują że:
„Biorąc pod uwagę brzmienie art. 8 ust. 7 ustawy CIT, który reguluje kwestie roku podatkowego w przypadku PGK, uznać należy, że rok obrotowy spółki wchodzącej w skład PGK powinien pokrywać się z rokiem podatkowym grupy PGK” (Interpretacja indywidualna z dnia 17 września 2021 r. o sygnaturze 0111-KDIB1-1.4010.130.2021.1.SG).
Ponadto, co należy podkreślić, organ podatkowy zwraca uwagę, że:
„Odnośnie pojęć «roku podatkowego» oraz «roku obrotowego» używanego w przepisach o cenach transferowych, za prawidłowe uznać należy stanowisko, zgodnie z którym dla celów podatkowych pojęcia te co do zasady pokrywają się i oznaczają tożsamy okres.”
Właśnie w celu ujednolicenia tych pojęć wprowadzone zostały zmiany w brzmieniu przepisów obowiązujących od 1 stycznia 2022 r. W konsekwencji obowiązek sporządzenia dokumentacji cen transferowych, jak i informacji TPR, należy analizować w kontekście roku podatkowego, a nie roku obrotowego.
W efekcie, jak w przywoływanym przypadku, w roku utworzenia PGK może zdarzyć się sytuacja, kiedy w jednym roku obrotowym spółka będzie miała dwa lata podatkowe, a tym samym będzie zobowiązana do przygotowania dokumentacji cen transferowych oraz informacji TPR oddzielne dla każdego z tych lat!
Warto zauważyć, że problematyczne w tym przypadku może jednak wciąż okazać się odpowiednie zaraportowanie w TPR wskaźników finansowych, które muszą zostać obliczone na podstawie danych pochodzących z zatwierdzonego sprawozdania finansowego podatnika sporządzonego na ostatni dzień roku obrotowego, a nie roku podatkowego.
Uwaga na terminy!
W przypadku konieczności oddzielnego zaraportowania dwóch lat podatkowych może sie zatem okazać się, że terminy na złożenie informacji TPR oraz oświadczenia o sporządzeniu lokalnej dokumentacji cen transferowych za każdy rok podatkowy będą różne.
Temat jest palący w szczególności odnośnie prawidłowego określenia obowiązków dokumentacyjnych i sprawozdawczych za rok 2021, do zaraportowania którego obecnie są zobowiązani podatnicy. Terminy na złożenie informacji TPR oraz oświadczenia o sporządzeniu lokalnej dokumentacji cen transferowych zostały bowiem przedłużone:
- do dnia 30 września 2022 r. – w przypadku gdy termin ten upływa w okresie od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 30 czerwca 2022 r.,
- 3 miesiące – w przypadku gdy termin ten upływa w okresie od dnia 1 lipca 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r.
Mając na uwadze dużą liczę tworzonych obecnie PGK, warto przeanalizować sytuację tworzących je spółek również pod kątem obowiązków dokumentacyjnych i sprawozdawczych w zakresie cen transferowych.
Zderzenie roku podatkowego z rokiem obrotowym takich spółek może prowadzić bowiem do zaskakujących wniosków.
