スタートアップや中小企業にとって、大企業との協業は、新たな市場や顧客にアクセスし、事業を加速させる大きな機会です。一方で、協業を具体化する過程では、「どこまで自社の技術情報やノウハウを開示してよいのか」「共同開発で生まれた成果を、将来どのように使える状態にしておくべきか」といった悩みを避けて通れません。
KPMGコンサルティングが支援するオープンイノベーションの現場でも、新規事業創出に向けたスタートアップ連携や、外部技術を活用して既存事業の高度化を目指すなかで、こうした論点が顕在化しています。
本稿では、オープンイノベーション領域を専門とするCross Innovation（CI）のメンバーと、知財や知財法務（契約）を専門とするStrategic Risk & Sustainability（SRS）のメンバーが、実在のケースをもとに意見を交わしました。
上、左から KPMG 鈴木、矢萩、旭、中川、松本
下、左から KPMG 渡邊、木村
【インタビュイー】
オープンイノベーションの広がりとともに、知財・契約の論点がより重要に
CI 渡邊：
まず、KPMGで最近手がけることが多いオープンイノベーション領域のケースは、大きく2つに分類できると思っています。1つは、スタートアップと連携して新規事業を創出しようというケース。もう1つは、既存事業を強化するために、スタートアップや他社の技術を活用して新しい価値創出を目指すケースです。どちらのケースでも、検討が進むほど、知財の権利を誰が持つのか、共同で開発した成果は誰がどの範囲で使えるのか、また開示してよい情報と守るべき情報をどう線引きするのか、などが重要な課題として浮かび上がってきます。
KPMG 渡邊
SRS 木村：
スタートアップは限られた人数で意思決定しながら事業を進めているため、個別の案件ごとに知財等に関する情報開示の可否をゼロから判断していると、対応が後手に回ったり、本来開示すべきでない情報を開示してしまう等、誤った対応をしてしまう懸念もあります。相手が大企業であっても中小企業であっても、自社にとって守るべき技術やノウハウは何か、どこまでなら開示できるのかという基準や方針を、あらかじめ整理しておくことが重要です。そうした判断基準を持っていれば、協業先に対しても、戦略的に情報を管理しながら事業を進める姿勢を示すことができ、ガバナンスの効いた会社であるという信頼感にもつながります。
KPMG 木村
特許だけでは守れない。競争力の源泉となる「ノウハウ」をどう守るか
CI 旭：
スタートアップや中小企業が大企業と組もうとすると、「より多くの情報を出さなければ協業できないのではないか」と感じ、必要以上の情報を開示してしまうこともあるようです。知財の観点からみると、そうした情報の出し過ぎにはどのようなリスクがあるのでしょうか。
KPMG 旭
SRS 中川：
スタートアップにとって、協業の場での「どこまで情報を開示してよいか」という判断は、競争力の維持に直結します。
スタートアップは、限られた独自の技術やノウハウを強みにしているケースが多くあります。特許は公開される代わりに権利として保護されますが、技術周辺のノウハウは、特許のように権利として自動的に守られるものではありません。協業の過程でこうした情報が相手に伝わりすぎると、技術やサービスの再現性が高まり、結果として自社の優位性が縮小してしまうリスクがあります。
だからこそ、自社にとって重要な技術・ノウハウとは何かを特定し、どのように管理・保護するのか、大企業以上にナーバスになって事前に設計しておく必要があるとも言えます。
CI 旭：
では、まだ特許を出願していない段階の技術やアイデアを守るためには、どのようなことに注意する必要があるでしょうか。
SRS 中川：
基本的には、技術情報の開示には慎重であるべきだと思います。もちろん、協業を進めるうえで、一定の情報開示は必要です。ただ、本当に価値のある部分、たとえば仕組みを成立させるための条件や構造、運用上の工夫のようなものは、一度外に出してしまうと取り返しがつかないことがあります。そのためにも、「これは開示してよい」「これはNDAが必要」「ここから先は開示しない」といった線引きを、組織としてあらかじめ決めておくことが大切です。
左から KPMG 木村、中川
SRS 松本：
初期のスタートアップには、専任の知財担当者がいないことも少なくありません。だからこそ、まずは経営者自身が知財や技術情報の重要性をきちんと認識し、自社として何を守るべきかを判断できる状態をつくることが重要です。必要に応じて外部の専門家とも連携しながら、重要な技術やノウハウを特定し、開示可否や管理方法を整理していく。それが、実務上の第一歩だと思います。
NDAは入口にすぎない。「結んだから安心」ではない理由
CI 旭：
実務では「まずはNDAを結ぶ」という流れになりがちですが、NDAを結んでいてもノウハウが漏れてしまうといったケースでは、どのような落とし穴があるのでしょうか。
SRS 中川：
NDAは「とりあえず結んでおけば安全」というものではありません。国内では、秘密保持の対象範囲が契約目的と結び付けられているケースも多くあります。そのため、「何のために」「どこまで」「何を開示・受領するのか」を明確にすることが、適切な情報管理の第一歩になります。
開示した情報は秘密保持期間の経過により、秘密ではなくなることを前提に、失われる強みとしてのノウハウは何であるか、それがいつ到来するのか、を明らかにし、複数のNDAや契約書をデータベース化するなど適切に管理する必要があります。受領した情報についても、コンタミネーションが起きないよう分離管理し、契約終了後の利用可能性も踏まえ、秘密管理の設計をして初めて、NDAは実効性を持つのです。
CI 矢萩：
ある大企業とスタートアップの協業を支援した際、スタートアップ側からNDA締結を強く求められ、内容の精査に「3ヵ月ほど時間がほしい」と言われたことがあります。何を開示し、何を開示しないのか慎重に判断するためでしたが、その間に協業の話は一度止まってしまいました。慎重さはもちろん必要ですが、スピード感がなければビジネスは前に進みません。このバランスをどのように考えればよいでしょうか。
KPMG 矢萩
SRS 中川：
慎重な判断も必要ですが、案件が動き出してから一つひとつ確認していては、スピードは落ちてしまいます。一方で、情報の重要性が高まっている現在においては、時間をかけて慎重に判断すること自体を一概に否定することもできません。
重要なのは、迅速に判断できる状態をあらかじめ整えておくことです。繰り返しになりますが、事前に自社の技術やノウハウを棚卸しし、「開示できる情報」「NDAを前提に開示できる情報」「開示してはいけない情報」に分類して判断基準を整理しておくべきです。
SRS 木村：
NDAは範囲や期間を広く取りすぎると管理すべき情報が増えすぎる一方で、狭くしすぎると、本当に守るべき情報をカバーできなくなる恐れがあります。そのため、適切な範囲を見極めるには、法務だけではなく、事業部門や技術者の視点も欠かせません。NDAは法務だけで完結させるのではなく、事業の実態を踏まえて設計していく必要があります。
CI 旭：
情報を隠しすぎると話が進まない一方で、出しすぎるとリスクが高まります。どのような観点で、開示してよい情報と開示してはいけない情報を区分けすればよいでしょうか。
SRS 中川：
一般的には、開示した場合の影響範囲と、損害の大きさを見ながら判断します。開示によって自社の優位性を大きく損なう情報は出すべきではありません。重要なのは、情報を一律に「出す／出さない」で考えるのではなく、リスクの大きさに応じて開示条件を設計することです。その判断には、法務や管理部門だけでなく、技術や事業を理解するメンバーの関与が欠かせません。
成果はあるのに活用されない「塩漬け」はどう防ぐか
CI 鈴木：
共同開発がうまく進み、成果が出てきたとしても、その成果が契約や権利関係のために十分に活用できないケースもあります。開発にコストと時間をかけて成果を生み出したにもかかわらず事業化が進まない、まさに「塩漬け」のような状態です。
KPMG 鈴木
SRS 中川：
成果は出ているのに、権利の持ち方や契約の設計が原因で活用されず、結果として事業化が進まない。「何のための共同開発だったのか」ということになってしまい、一番避けたい状態ですね。
CI 鈴木：
共同開発では、「共同で生み出したのだから共有にすれば公平だ」と考えがちですが、それが落とし穴になることもあると感じています。
SRS 中川：
はい。共有特許や共同出願は一見公平に見えますが、実際には第三者へのライセンスや持分譲渡に相手方の同意が必要となるため、自由な活用がしづらくなることがあります。特にステークホルダーが多い大企業との共同出願の場合、スタートアップがせっかく見つけたライセンス先が、大企業の取引先であるため、有償ライセンスを諦めるよう要請されるというケースはしばしば見受けられます。スタートアップ側としては、他社にも横展開して実績を積むビジネス機会が奪われ、成果の「塩漬け」が起こる典型的な構造です。
SRS 木村：
大企業側の複数部門で思惑が違い、結果として意思決定が止まるケースも多いようです。イノベーションを推進したい部門と、既存事業を守りたい部門では、当然ながら判断基準が異なります。そのズレが解消されないまま時間が過ぎることで、誰も望んでいない「塩漬け」が起きてしまうのです。
CI 鈴木：
防ぐために、契約段階で何を意識すべきでしょうか。
SRS 松本：
「塩漬け」が事業に与える影響は明確で、共同開発で成果が生まれているにもかかわらず、お互いが本来やりたかったことを進められなくなることです。これを防ぐには、契約締結の段階で、もともと各社が持っていた知的財産権（バックグラウンドIP）と、共同開発で新たに生まれる知的財産権（フォアグラウンドIP）を分けて整理しておく必要があります。
そのうえで、成果については安易に共有にせず、誰がどの範囲で実施できるのか、第三者へのライセンスや事業展開をどう扱うのかまで、できるだけ具体的に定めておくことが重要です。成果を本当に活用するためには、単に「権利を持っている」だけでなく、契約上も実務上も「使える」状態にしておくことが欠かせません。
KPMG 松本
協業を前に進めるために、最初に設計しておくべきこと
CI 渡邊：
今回の対談を通じて見えてきたのは、知財や契約はトラブル対応のためではなく、協業を前に進めるために最初に設計すべきものだということです。開示する情報を見極めること、NDAを締結して終わりではなく運用まで見据えること、共同開発の成果を将来にわたって活用できる状態にしておくこと──こうした積み重ねが、協業の価値を最大化します。
オープンイノベーションが広がるなか、知財・契約実務は事業を守るための“守り”であると同時に、新たな価値創出を支える“攻め”の基盤でもあります。協業の入口で知財や契約を適切に設計することが、スタートアップや中小企業との連携を一過性で終わらせず、持続的な事業価値へとつなげる鍵になるのでしょう。本日はありがとうございました。
