眾所矚目的《英屬維京群島商業公司（修正案）法案》和《英屬維京群島商業公司（修正案）條例》已於近期正式公布，將於2023年1月1日生效。

BVI公司投資架構廣泛為營利事業及個人運用於投資、理財、貿易等，且目前BVI已實施經濟實質申報相關法令。為確保BVI公司能更進一步符合國際標準，本次公司法修法有多項重大的修訂，例如，公開董事姓名、於財政年度結束後9個月內提交財務報表等，對多數BVI公司股東而言不無影響，投資人應持續關注法令修正之內容及動向，適時檢視以及早採取相對應的措施。

 

本次修訂重點摘要如下：

1.公開董事姓名

根據新法案，BVI金融服務委員會（簡稱「FSC」）網上歸檔平台「VIRRGIN」的註冊使用者可向BVI註冊處提出申請，要求提供任何公司於註冊處歸檔之董事名冊中所記載之董事名單，但名單中僅會公開現任董事之姓名，其國籍、出生日期和地址等其他資訊仍維持保密，且僅能利用BVI公司名稱進行搜尋。

BVI公司未來應考量董事姓名公開對董事影響並決定是否做必要調整；同時維持董事名冊歸檔資料正確性。

2.提交財務報表

根據新法案，公司除了現有的財務記錄保存義務外，將進一步被要求以年度申報表形式向註冊代理人提供指定之財務資料，提交形式目前未有明確規範，預期會是簡易資產負債表及損益表，無須經過審計，提交期限為公司財政年度結束後的九個月內，若註冊代理人於到期日後30天內未收到年度投資報告，則有義務通知FSC。

向註冊代理人提交的財務資料不會公開，註冊代理人亦無義務向任何BVI政府部門提交年度文件或當中所載的資料。

BVI公司應落實記帳及保留財務資料並儘早準備，當公司未能向註冊代理人提交其財務年度申報表時，註冊處將不會核發良好存續證明書，未能提交周年申報表的公司亦可能遭受最高5,000美元的罰款。

3.公司除名制度結束

取消公司可維持7年除名狀態之規定，自法令生效日起，經除名之公司將由BVI註冊處發佈除名通知即宣告解散，惟經除名及解散之公司可在解散日起５年內向註冊處申請復名。

因此，目前處於除名狀態的BVI公司，如打算復名請儘快恢復良好信譽，若不打算存續，請評估公司名下是否尚有資產需進行處置，以免被解散後資產有遭充公之風險。

4.恢復解散公司

鑒於上述除名制度的結束，BVI當局引入較簡便之復名程序，公司可在解散日5年內向註冊處提出復名申請，無需向法院申請復名，欲復名的公司，其註冊代理人必須聲明他們保存的所有資訊 / 文件皆已是最新且符合英屬維京群島法規，公司亦須通知官方是否有任何無主財產已歸官方所有。有鑑於此，建議若BVI公司目前處於撤銷狀態，並持有資產或仍需以該公司進行法律行為或營業活動，建議儘快辦理復名。此外，若BVI公司有申請恢復的需求，請於前述規定內提出，亦須通知官方是否有任何無主財產已歸官方所有。

5.公司自願清算，清算人的資格限制

根據新法案，具備必要的專業資格和清算經驗之人才能被任命為有償付能力公司之自願清算人，且自願清算人必須在受到任命前連續或累計於英屬維京群島境內停留至少180天。該當地清算人需要收集公司清算時及完成清算後所保留及維護的企業記錄，並將清算人收集的所有記錄副本提交予該公司的註冊代理人；亦可任命聯合清算人，聯合清算人中只需一人符合當地清算人規定。

因此，投資人應審視目前BVI公司存續必要性，若無需存續，可考量盡早解散清算。

6.引入主要控制者名冊

本次新法雖引入主要控制者（基本上是實質受益人）有關資訊的法律框架，以便未來於法規中制訂相關名冊的規定與格式要求，相關細節有待進一步規範。

雖然目前並未強制實施此規定，公司仍應隨時留意修法動向，以評估日後股權架構調整之方向。

7.股東名冊須註記投票權

公司的股東名冊將須註記任何投票權的性質，除非此類資訊已包含在公司的組織章程大綱或章程細則中。

若公司的組織章程大綱或章程細則中未訂股份之投票權，可委由當地註冊代理人等在股東名冊中註記，註記方式及相關細節尚待公布。

8.無記名股票廢除

廢除不記名股票，所有目前的不記名股票將轉換為記名股票。

因此，持有BVI公司無記名股票之股東應考量轉換為記名股票後對自身的影響，若股東不願轉換為記名股票，應儘早於修法前做適當安排。

9.遷冊至BVI以外地區

修法後將要求進行遷冊之的BVI公司必須在提交申請前至少14天以上，執行以下事項，故公司在進行遷冊時應履行新規定，並留意遷入國是否有遷冊相關法令依據：

• 在英屬維京群島官方公報和自己的網站（如果有）上發布其預定進行遷冊之的公告；及
• 以書面形式通知其所有成員和債權人。

10.慈善與非商業性公司

BVI公司可用於完全慈善或非商業性目的。然而，為防止濫用此類結構，於BVI以外營運之慈善公司將受到更嚴格之監督，可能包括預備和提交經審計財務帳戶給登記官員。

丁英泰 會計師

李惠仙 協理

黃玲 經理