Sprawozdania o terminach zapłaty – sankcje i odpowiedzialność

Obowiązek składania sprawozdań o stosowanych terminach zapłaty w transakcjach handlowych bywa postrzegany jako kolejny formalny wymóg wynikający z ustawy o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych. W praktyce ma on jednak znacznie większe znaczenie, gdyż jego niedopełnienie może skutkować nie tylko sankcjami finansowymi za brak sprawozdania, lecz także ryzykiem wszczęcia postępowania przez UOKiK czy odpowiedzialnością za nieprawidłowości w przekazanych danych. Warto więc przyjrzeć się bliżej, jakie obowiązki rzeczywiście ciążą na przedsiębiorcach i z jakimi ryzykami wiąże się ich naruszenie.

Obowiązek składania sprawozdań o stosowanych w poprzednim roku kalendarzowym terminach zapłaty w transakcjach handlowych został uregulowany w art. 13a Ustawy o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych (dalej: „Ustawa” lub „Ustawa zatorowa”).

Do przekazywania sprawozdań zobowiązane są podmioty, o których mowa w art. 27b ust. 2 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, czyli tzw. „duzi podatnicy CIT”. Są to podatnicy, u których wartość przychodów w roku podatkowym przekroczyła równowartość 50 mln euro przeliczonych na złote według średniego kursu euro ogłaszanego przez NBP w ostatnim dniu roboczym roku kalendarzowego poprzedzającego rok podania indywidualnych danych podatników do publicznej wiadomości.

Sprawozdania należy przekazać elektronicznie, za pośrednictwem formularzy udostępnionych przez organ lub platformy usług administracji publicznej, w terminie do 30 kwietnia roku następującego bezpośrednio po roku, którego dane dotyczą.

Za terminowe przekazanie sprawozdania odpowiedzialny jest kierownik danego podmiotu. W rozumieniu Ustawy zatorowej za kierownika uznaje się:

• członka zarządu lub innego organu zarządzającego tego podmiotu,
• osobę pełniącą funkcję takiego organu, a jeżeli w podmiocie tym nie działa taki organ - osobę zarządzającą jego działalnością;
• w spółce komandytowo-akcyjnej i spółce komandytowej – komplementariusza prowadzącego sprawy spółki,
• w spółce jawnej– wspólnika prowadzącego sprawy spółki.
• likwidatora, syndyka oraz zarządcę ustanowionego w postępowaniu restrukturyzacyjnym.

W sprawozdaniu o stosowanych terminach zapłaty należy wykazać dane wskazane w art. 13a ust. 4 Ustawy zatorowej, w szczególności: wartość świadczeń pieniężnych otrzymanych oraz spełnionych w poprzednim roku kalendarzowym w terminie określonym w umowie oraz wartość świadczeń pieniężnych nieotrzymanych i niespełnionych w poprzednim roku kalendarzowym w terminie określonym w umowie, w przypadku, których przekroczono wskazany w Ustawie termin.

W celu zapewnienia skutecznego wykonywania obowiązku przekazywania sprawozdań, ustawodawca przewidział w Ustawie również poszczególne sankcje.

Pierwszą z sankcji jest grzywna określona w art. 13z Ustawy zatorowej. Zgodnie z tym przepisem, kto, będąc odpowiedzialnym za przekazanie sprawozdania, dopuszcza do jego nieprzekazania w terminie (do 30 kwietnia), podlega karze grzywny.

Podkreślić należy również, że tej samej karze podlega również ten, kto utrudnia lub udaremnia wykonanie wskazanego obowiązku..

Ponadto, powyższa grzywna nie jest nakładana na podmiot, lecz ma charakter osobisty i jest wymierzana bezpośrednio wobec jego kierownika, zobowiązanego do przekazania sprawozdania o stosowanych terminach zapłaty. Postępowanie w tym zakresie toczy się na podstawie przepisów Kodeksu postępowania w sprawach o wykroczenia, co oznacza, że wysokość grzywny może zostać wymierzona w wysokości do 5000 zł.

W przypadku złożenia sprawozdania nieodpowiadającego rzeczywistemu stanowi faktycznemu zastosowanie znajdzie art. 13aa Ustawy, który w pewnych przypadkach nakłada obowiązek złożenia odpowiedniej korekty sprawozdania. Zgodnie z tym przepisem, korektę należy złożyć w sytuacji, gdy w co najmniej jednej pozycji przekazanego sprawozdania, dane uległy zmianie o co najmniej 10% ich wartości. Korekta sprawozdania musi również każdorazowo zawierać uzasadnienie przyczyn jej złożenia.

Wobec powyższego, każda zmiana oceniana jest odrębnie dla poszczególnych wskaźników wymienionych w art. 13a ust. 4 Ustawy. Oznacza to, że jeśli wartość któregokolwiek wskaźnika zmieni się o co najmniej 10%, konieczne będzie złożenie korekty. Przykładowo:

• Spółka X złożyła sprawozdanie, w którym wartość jednego ze wskaźników wynosiła 10 000 zł.
• Po weryfikacji okazało się, że rzeczywista wartość wskaźnika wyniosła 11 200 zł, czyli różnica przekracza 10%.
• W takiej sytuacji Spółka X zobowiązana jest złożyć korektę sprawozdania, uwzględniając poprawioną wartość 11 200 zł.
• Brak złożenia korekty w terminie może skutkować sankcjami finansowymi.

Podkreślić należy również, że wartości świadczeń pieniężnych, oraz udziały procentowe w sprawozdaniu podaje się z dokładnością odpowiednio do 1 grosza i setnych części procentu.

Wobec powyższego, sankcja przewidziana przez Ustawę w zakresie korekty, nie powinna być stosowana w przypadku jakiegokolwiek błędu w sprawozdaniu. Nie znajdzie ona zastosowania przy drobnych różnicach nieprzekraczających 10% wartości danej pozycji, lecz dopiero wówczas, gdy podmiot odpowiedzialny za złożenie korekty nie dopełni tego obowiązku, mimo zaistnienia zmian przekraczających próg 10%.

Co istotne, w stosunku  do obowiązku złożenia korekty sprawozdania, odpowiednie zastosowanie znajdują przepisy art. 13a Ustawy, regulujące zasady sporządzania sprawozdania o stosowanych terminach zapłaty. Oznacza to, że korekta, poza obowiązkiem jej uzasadnienia, powinna zostać sporządzona zgodnie z wymogami przewidzianymi dla samego sprawozdania.

W konsekwencji, skoro przepisy w zakresie korekty odsyłają do odpowiedniego stosowania art. 13a Ustawy, można przyjąć, że istnieje ryzyko interpretacyjne, iż obowiązek złożenia korekty mógłby podlegać analogicznemu reżimowi sankcyjnemu jak obowiązek złożenia sprawozdania.

W praktyce może to oznacza, że podmiot, u którego wystąpi zmiana danych wykazanych w sprawozdaniu w wysokości co najmniej 10% w którejkolwiek z jego pozycji, a mimo to nie dopełni obowiązku złożenia korekty, może ponosić odpowiedzialność przewidzianą w art. 13z Ustawy tj. podlegać karze grzywny. Przyjęcie odmiennego stanowiska prowadziłoby do pozbawienia obowiązku korekty realnego mechanizmu egzekwującego.

Zgodnie z informacjami publicznymi udostępnianymi przez UOKiK¹, według stanu na 20 sierpnia 2025 r., Prezes UOKiK nałożył ponad 3,3 mln kar na 11 przedsiębiorców generujących zatory płatnicze. Dodatkowo wydano jedną decyzję o nałożeniu kary w wysokości ponad 450 tys. zł za nieudzielenie informacji w toku postępowania.

W samym 2024 roku² wszczęto natomiast 31 postępowań dotyczących zatorów płatniczych oraz skierowano do przedsiębiorców 79 wezwań zwracając uwagę na wątpliwości dotyczące rzetelności rozliczeń z dostawcami. Dla porównania, w 2023 roku³ prowadzono 30 postępowań i wystosowano 165 wystąpień oraz wydano 52 decyzje stwierdzające nadmierne opóźnienia w płatnościach i nakładające w sumie ponad 41 mln zł kar.

Podkreślić należy, że kara administracyjna nakładana przez Prezesa UOKiK, zgodnie z art. 13t Ustawy zatorowej wymierzana jest w wysokości do 5% przychodu osiągniętego przez podmiot w poprzednim roku podatkowym, przy czym nie może ona przekroczyć równowartości 50 mln euro. Jest nakładana w przypadku nieudzielenia przez przedsiębiorcę informacji żądanych przez Prezesa UOKiK, przekazania informacji nieprawdziwych lub wprowadzających w błąd, a także w sytuacji uniemożliwiania lub utrudniania wszczęcia bądź przeprowadzenia kontroli.

Układ przedsiębiorstw ukaranych przez UOKiK obejmuje firmy działające w różnych branżach, m.in. motoryzacyjnej, budowlanej, maszynowej, kosmetycznej, spożywczej, farmaceutycznej, energetyki wiatrowej i opakowań. Wysokość kar różniła się w zależności od wartości przeterminowanych płatności, długości opóźnień oraz indywidualnych okoliczności każdej sprawy.

Równolegle do nakładania kar, Prezes UOKiK prowadzi działania prewencyjne poprzez tzw. wystąpienia miękkie, za pomocą, których przedsiębiorcy są informowani o nieprawidłowościach i możliwych konsekwencjach dalszego stosowania takich praktyk.

W świetle przedstawionych przepisów i praktyki UOKiK, przedsiębiorcy mogą być narażeni na sankcje z różnych przyczyn, tj. zarówno za niezłożenie sprawozdania w terminie, za błędy lub brak złożenia korekty sprawozdania, jak i za za samo generowanie zatorów płatniczych.

W związku z tym istotne jest kompleksowe podejście do obowiązków sprawozdawczych i przeanalizowanie czy procesy wewnętrzne przedsiębiorstwa zapewniają terminowe i poprawne raportowanie danych.

Nasze wsparcie obejmuje zarówno przygotowanie danych podlegających raportowaniu i terminowe złożenie sprawozdania, jak i analizę prawną procesów umownych, pozwalającą na optymalizację terminów płatności zgodnie z obowiązującymi przepisami. Działania te pozwolą zminimalizować ryzyko nałożenia kar finansowych oraz ograniczyć ryzyko opóźnień w rozliczeniach z kontrahentami.

¹ Zatory płatnicze – działania Prezesa UOKiK

² Podsumowanie działalności UOKiK w 2024 r.

³ Działalność UOKiK w 2023 roku