Omnibus im Überblick: Was jetzt auf Finanzunternehmen zukommt

Die vergangenen Jahre haben eine beispiellose Dynamik in der Entwicklung von regulatorischen Vorgaben zur Nachhaltigkeit gebracht. Jetzt möchte die EU die Vorgaben für das Erreichen von Klimazielen besser in Einklang mit der Wettbewerbsfähigkeit europäischer Unternehmen bringen.

Unter dem Stichwort „Omnibus I“ hat sie einen Vorschlag für ein Maßnahmenpaket von sehr weitreichenden Erleichterungen vorgestellt, das auch dem Finanzsektor zugutekommen, aber durchaus unerwünschte Nebeneffekte mit sich bringen würde. Beschlossen ist zwar noch nichts – dennoch sollten sich Banken, Versicherungen und Kapitalverwalter mit den möglichen Folgen der Vorschläge befassen.

Bereits im März 2018 hat die EU-Kommission einen Aktionsplan zum Erreichen der Nachhaltigkeitsziele aufgesetzt, der die Umsetzung des Pariser Klimaabkommens sowie die Nachhaltigkeitsziele der Vereinten Nationen beinhaltet. Mit dem Aktionsplan sollte mit Blick auf den Finanzsektor erreicht werden, dass Kapitalströme in ökologisch und sozial nachhaltige Projekte gelenkt, ESG-Risiken angemessen gesteuert und überwacht und langfristig ausgerichtete Entscheidungen und gute Unternehmensführungen aus Sicht wesentlicher Stakeholder zur Nachhaltigkeit gefördert werden. Gefolgt wurde dieser Plan vom „Green Deal“ zur Erreichung der Klimaneutralität bis 2050.

Dieser Aktionsplan hat eine bis dahin nicht gekannte Welle an legislativen und nicht-legislativen Maßnahmen ausgelöst, die mit hoher politischer Priorität seitens der Standardsetzer, aber auch der Aufsichtsbehörden angegangen wurden. Sie betrafen mit der Umwelt-Taxonomie ein Herzstück zur Klassifizierung nachhaltiger Wirtschaftsaktivitäten, aber auch die Definition von EU-Labels wie „Green Bonds“, die Ausgestaltung der Anlageberatung, die Definition von Benchmarks, die Entwicklung von Ratings, die Ausweitung der Berichtspflichten, die Festlegung neuer Aufsichtsinstrumente und die Überprüfung von Rechnungslegungsstandards.

Sie mündeten in einer Vielzahl von Verordnungen, Richtlinien, Gesetzen, Leitlinien und Rundschreiben auf europäischer und nationaler Ebene, die sich zum Teil weiter in der Entwicklung befinden. Manche gelten exklusiv für den Finanzsektor, andere für alle Wirtschaftsbereiche. Aufgerüttelt von den Erkenntnissen des sogenannten Draghi-Berichts und unterlegt vom jüngsten EU-Kompass zur Wettbewerbsfähigkeit der europäischen Wirtschaft hat die EU-Kommission nun Vorschläge für ein erstes Omnibus-Paket vorgelegt. Es soll einen Beitrag zur Entbürokratisierung gerade mit Blick auf die Nachhaltigkeitsregulierung leisten.

Mit den Berichtspflichten aus der Taxonomie-Verordnung und der Richtlinie für die Nachhaltigkeitsberichterstattung (CSRD) sowie den Sorgfaltspflichten aus der Lieferkettenrichtlinie (CSDDD) betrifft sie besonders häufig kritisierte Maßnahmen aus dem oben genannten Aktionsplan. Im Kern hält die EU am „Green Deal“ fest. Aber Berichtspflichten sollen deutlich reduziert, Klassifizierungskriterien vereinfacht, Anwendungsbereiche verkleinert, Umsetzungsfristen teils deutlich gestreckt und Anforderungen besser aufeinander abgestimmt werden. Dadurch soll der Kreis der betroffenen Unternehmen und der Verwaltungsaufwand der Betroffenen deutlich reduziert werden.

Aus heutiger Sicht lassen sich für den Finanzsektor unterschiedliche Folgen aus den Vorschlägen ableiten:

• Abnahme der Zahl der Betroffenen: Für die CSRD-Berichterstattung soll perspektivisch der Anwendungsbereich der betroffenen Unternehmen verkleinert werden. Das soll über die Anpassung der relevanten Schwellenwerte erreicht werden, zu denen etwa die Zahl der Mitarbeitenden (> 1.000) gehört. Diese Anpassung führt dazu, dass statt rund 50.000 Unternehmen nur noch etwa 10.000 Unternehmen unter die gesetzliche Pflicht für die CSRD-Berichterstattung fallen.

Zu den bewusst befreiten Unternehmen gehören insbesondere der Mittelstand, aber auch kleinere Unternehmen im Finanzsektor (zum Beispiel einzelne Sparkassen und Genossenschaftsbanken). Dies könnte sogar bedeuten, dass Unternehmen, die für das Geschäftsjahr 2024 bereits einen Erstbericht gemäß CSRD aufgestellt haben, zukünftig keiner gesetzlichen Verpflichtung zur Nachhaltigkeitsberichterstattung mehr unterliegen.

Ähnliches gilt auch für die Anwender des deutschen Lieferkettensorgfaltspflichtengesetzes (LkSG), das seit Anfang 2024 bereits für alle Unternehmen mit mehr als 1.000 Mitarbeitenden gilt. Der Schwellenwert von 1.000 Mitarbeitenden soll nunmehr auch in die europäische CSDDD übernommen werden, so dass er im Einklang mit dem CSRD-Anwendungsbereich stünde und den bisher schon national geltenden Kreis der Betroffenen grundsätzlich nicht erweitert.

Die bislang betroffenen Unternehmen, zu denen im Finanzsektor die größten Marktteilnehmer bereits gehören, werden hier eher einzelne Änderungen bei der Ausgestaltung der Sorgfaltspflichten nach Umsetzung in deutsches Recht berücksichtigen müssen (zum Beispiel das Erstellen von Transitionsplänen, das Einbinden von Stakeholdern, das Beachten von neuen Leitlinien).

• Deutlich weniger Berichts- und Sorgfaltspflichten: Der Umfang und der Detailgrad der CSRD-Berichtspflichten zeigt sich in den European Sustainability Reporting Standards (ESRS). Diese sollen deutlich überarbeitet werden und in eine kleinere Zahl von zu berichtenden Datenpunkten münden. Konkrete Inhalte zur Reduktion der Datenpunkte enthält der Vorschlag aber nicht, diese sind noch zu erarbeiten. Vor allem sollen jedoch qualitative Informationen und die Anzahl von Pflichtinformationen reduziert werden. Die ESRS gelten sektorübergreifend, also für berichtspflichtige Unternehmen aller Wirtschaftsbereiche.

Für die nächsten Jahre geplante sektorspezifische ESRS, zum Beispiel für Unternehmen des Finanzsektors, sollen ersatzlos gestrichen werden. Diese Ausbaustufe der Berichtspflichten würde dann also nicht kommen. Dennoch stehen freiwillige Berichtsstandards den Betroffenen zur Verfügung, die über keine gesetzliche Anwendungspflicht verfügen.

Die Mobilisierung der relevanten Daten zur Erfüllung der Berichtspflichten ist der wesentliche Aufwandstreiber für die Umsetzung. Hier erfolgt also zunächst einmal eine deutliche Entlastung aller Unternehmen für die Anpassung der Datenhaushalte und Prozesse der Datenerhebung, zumindest zur Erfüllung der handelsrechtlichen Berichtspflichten. Später wird sich zeigen, dass dies an anderen Stellen gerade im Finanzsektor zum Problem werden kann.

Für den Finanzsektor ist in Bezug auf die CSDDD wichtig, dass eine Überprüfungsklausel für die Notwendigkeit weiterer Sorgfaltspflichten zum Beispiel durch eine etwaige Erweiterung der nachgelagerten Lieferkette auf die Endkunden (z.B. Versicherungs- oder Kreditnehmer) gestrichen wurde. Insofern haben sich CSDDD-Sorgfaltspflichten wie zur Risikoanalyse und Berichterstattung weiterhin auf die eigene Geschäftstätigkeit sowie unmittelbare und gegebenenfalls mittelbare Geschäftspartner zu erstrecken.

• Zeitliche Streckung von Umsetzungsaktivitäten: Aufgrund der noch unsicheren Einigung über die tatsächliche Verkleinerung des Anwendungsbereiches wurde für ausgewählte große Unternehmen, die nicht Unternehmen des öffentlichen Interesses (PIE) sind (Verschiebung um zwei Jahre), und börsennotierte Mittelständler die eigentlich geplante zeitlich nachgelagerte Einführung einer CSRD-Berichtspflicht vorerst verschoben. Zudem werden einzelne Berichtsinhalte zur Taxonomie von 2025 auf 2026 verspätet. Die verpflichtende Anwendung von reduzierten ESRS erfolgt für Erstanwender in Abhängigkeit der nationalen Umsetzung später (voraussichtlich nicht vor dem Geschäftsjahr 2026).

Diese können den geplanten Berichtsumfang in Einklang mit den angepassten ESRS, aber auch mit der bestehenden Markterwartung wesentlicher Stakeholder zur Nachhaltigkeit überdenken. Bestehende Anwender des LkSG mit mehr als 3.000 Mitarbeitenden müssen zudem Anpassungen ihrer Sorgfaltspflichten durch das CSDDD aufgrund einer zeitlichen Verschiebung nicht zwingend vor Juli 2028 vornehmen, alle anderen haben sogar ein Jahr mehr Zeit.

• Stärkung der Akzeptanz in den Marktbereichen und bei Kunden für die Taxonomie: Neben der Reduzierung der nach CSRD zu berichtenden Inhalte sollen auch die technischen Bewertungskriterien, die zur Bestimmung der Taxonomie-Konformität einzelner Wirtschaftsaktivitäten angewendet werden müssen, deutlich vereinfacht werden. Beides erfordert eine Erhebung von Informationen direkt von den Kunden der Finanzunternehmen. Insofern sind die Marktbereiche von Banken, Versicherungen etc. entscheidend für das Sammeln von Informationen, die in eine nachgelagerte Berichterstattung eingehen.

Ein Hauptaugenmerk der Umsetzung liegt deshalb im Schaffen geeigneter Prozesse und Instrumente sowie der Ausbildung und Schulung aller Mitarbeitenden, zum Beispiel von Kreditsachbearbeitenden in einer Bank. All das wird die Akzeptanz der Nachhaltigkeitsanforderungen und deren praktische Anwendung deutlich fördern, auch bei den Kunden selbst.

• Verbesserung der Aussagekraft von Kennziffern der Taxonomie: Die sogenannte Green Asset Ratio (GAR) ist mittlerweile verpflichtend von Banken zu berichten und soll einen Rückschluss über den Anteil grüner Wirtschaftsaktivitäten des Unternehmens erlauben. Sie soll somit helfen, den eigenen ökologischen Fußabdruck zu messen und zu steuern. Deshalb hat die GAR in der öffentlichen Wahrnehmung bei einzelnen Stakeholdern und für Branchenvergleiche eine besondere Bedeutung.

Die Berechnung der GAR ist im Prinzip einfach, sorgt aber für Kritik: Das nachhaltig finanzierte Geschäftsvolumen und die nachhaltigen Investitionen werden addiert und die Summe durch das gesamte Geschäftsvolumen der Bank geteilt. Jedoch gibt es einen Konstruktionsfehler: Kredite an kleinere Unternehmen und internationales Geschäft werden im Zähler nicht mitgezählt, im Nenner dagegen schon. Das kann je nach Geschäftsmodell und Kundenprofil einer Bank die GAR enorm verzerren. Nun sollen (kleinere) Kunden, die nicht dem CSRD-Anwendungsbereich unterliegen, aus dem Nenner ausgenommen werden. Dies ist gerade im Privatkundengeschäft oder bei der Mittelstandsfinanzierung wichtig.

• Deutliche Beschneidung der Datengrundlage zu ESG bei Kunden von Finanzunternehmen: Die zentrale Herausforderung für die Berichterstattung und Integration von ESG in die Unternehmenssteuerung ist die Verfügbarkeit relevanter Daten. Die öffentlich verfügbaren CSRD-Berichte von Unternehmen stellen eine wichtige Informationsquelle für den Finanzsektor dar, um zum Beispiel das ESG-Profil der eigenen Unternehmenskunden zu erfassen.

Die oben genannte Reduzierung der Anzahl der berichtspflichtigen Unternehmen einerseits sowie die Reduktion der CSRD-Berichtsinhalte bei Betroffenen anderseits reduzieren jedoch stark die verfügbaren Informationen, die etwa für die eigene aufsichtsrechtliche Berichterstattung und Offenlegung sowie die ESG-Risikosteuerung notwendig sind. Das Ausmaß der Datenlücke wird auch davon abhängen, wie stark definierte freiwillige Berichtsformate für den Mittelstand (VSME) von der Realwirtschaft angenommen werden. Zusammengefasst: Die Herausforderungen bei der Beschaffung von ESG-Daten bleiben für Finanzunternehmen bestehen oder verschärfen sich sogar. Die Lösung ist erfolgskritisch für die Erfüllung aufsichtsrechtlicher Anforderungen sowie die Schaffung eines betriebswirtschaftlichen Mehrwerts bei der Transformation.

• Möglichkeit zur Fokussierung von Nachhaltigkeitsinitiativen: Die Diskussion um Nachhaltigkeit war in den letzten Jahren gerade im Finanzsektor stark durch den hohen bürokratischen Aufwand im Umgang mit der sprunghaft angestiegenen Regulierung geprägt. Dies verstellte den Blick auf die zweifellos vorhandene Bereitschaft des Finanzsektors, die Transformationsbemühungen zur Eindämmung des Klimawandels aktiv zu begleiten. Der in Teilen geplante Rückbau überbordender Anforderungen ermöglicht dem Finanzsektor eine Fokussierung eigener Nachhaltigkeitsstrategien und Transformationsaktivitäten.

So ermöglicht eine Atempause eine Stabilisierung von Berichts- und Risikosteuerungsprozessen, die Weiterentwicklung relevanter Datenhaushalte und die Intensivierung des Dialogs mit wesentlichen Stakeholdern. Gerade im Hinblick auf die ESG-Risikosteuerung einschließlich der Erstellung von Transitionsplänen sowie der Transparenz von ESG-Aspekten im eigenen Produktportfolio für Anleger erwartet die Aufsicht nämlich zeitnah deutliche Fortschritte.

Die politische Bereitschaft ist vorhanden, um den entwickelten Regulierungsrahmen zur Nachhaltigkeit einer kritischen Überprüfung zu unterziehen. Hier könnte Omnibus I nur der Anfang sein. Folgende Leitsätze sollten im weiteren Verlauf im Dialog zwischen Finanzsektor, Standardsetzern und Aufsichtsbehörden Beachtung finden:

• Rückbesinnung auf ursprünglich intendierte Lenkungswirkung: Bislang ist unklar bzw. nicht hinreichend nachweisbar, dass die zahlreichen legislativen Maßnahmen zu einer tatsächlichen Umlenkung von Kapitalströmen in ökologisch und sozial nachhaltige Projekte geführt haben. Die Analyse von Kapitalströmen legt einzelne Schwächen des bestehenden Regulierungsrahmens offen, der die Effektivität der Abstimmung von Investitionen auf Klimaziele nicht ausreichend fördert.

So scheint es vor allem erforderlich zu sein, die Umwelt-Taxonomie nicht nur zu vereinfachen, sondern auch für alle relevanten Wirtschaftsaktivitäten zu vervollständigen, die Definition der „Nachhaltigkeit von Investitionen“ für Anlagezwecke zu schärfen, die Neutralität gegenüber allen Kapitalmarktinstrumenten zu gewährleisten (Eigen- und Fremdkapital), ein transparentes System unterschiedlicher Labels für Nachhaltigkeit zu verabschieden und vor allem einen Rahmen für Transitionsfinanzierungen zu schaffen. Gerade hinsichtlich der Förderung der Transformation von Unternehmen hin zu mehr Nachhaltigkeit scheint dies unerlässlich.

• Vereinfachung und Abstimmbarkeit des Regelwerks: Gerade der Finanzsektor unterliegt zahlreichen zusätzlichen regulatorischen Anforderungen. Sofern durch das Omnibus I-Verfahren sektorübergreifende Erleichterungen zum Beispiel bei handelsrechtlichen Berichtspflichten geschaffen werden, sollten sich diese ebenfalls in aufsichtsrechtlichen Vorgaben für das ESG-Meldewesen, die ESG-Offenlegung und die ESG-Risikosteuerung sowie der Erwartungshaltung der Aufsichtsbehörden widerspiegeln.

Letztere gelten vor allem gegenüber den Herausforderungen der Schließung von Lücken in ESG-Datenhaushalten beispielsweise durch Brancheninitiativen. Die Komplexität bestehender Anforderungen von Verordnungen, Richtlinien und Gesetzen sollte zudem nicht durch nachgelagerte Leitlinien und Standards weiterer Institutionen oder ausgelagerte Klärungen von Sachverhalten in FAQs unnötig gesteigert werden.

• Stärkung des Proportionalitätsgedankens: Im Finanzsektor hat sich der prinzipienorientierte Umgang mit Regulierung und die Verankerung von Proportionalität von Regelungen und Aufsichtsmaßnahmen bewährt. Letztere zielt auf eine Berücksichtigung des individuellen Geschäfts- und Risikoprofils von Unternehmen. Wesentliche Regulierungen zur Nachhaltigkeit sind allerdings sektorübergreifenden für alle Branchen relevant. Hier ist das Konzept zwar nicht unbekannt, aber bislang weniger verankert.

Dennoch bieten auch die CSRD mit der Wesentlichkeitsanalyse bei der individuellen Bestimmung notwendiger Berichtsinhalte oder die CSDDD mit der Anwendung von Sorgfaltspflichten auf Basis einer geschäftspartnerabhängigen Risikoanalyse wichtige Ansatzpunkte, die nicht durch übersteigerte Markterwartungen verwässert, sondern sukzessive ausgebaut werden sollten.

• Beseitigung der Unsicherheit über weiteres Vorgehen: Die bisherige Reise zur Entwicklung legislativer Maßnahmen zur Nachhaltigkeitsregulierung hinterlässt bei nicht wenigen Marktteilnehmern das Gefühl einer Achterbahnfahrt. Gerade der Finanzsektor hat erheblich in den Ausbau von Berichts- und Steuerungsprozessen sowie den Ausbau von ESG-Datenhaushalten investiert.

Dennoch beherrschte eine große Unsicherheit gerade die mögliche Erstanwendung der CSRD in 2025, insbesondere auch aufgrund der mangelnden Umsetzung in nationales Recht. Deshalb sollte gerade über Vereinfachungen zur Stärkung der Wettbewerbsfähigkeit und Entbürokratisierung im Rahmen von Omnibus I sehr zeitnah entschieden werden, um stabile und verlässliche Rahmenvorgaben für weitere Investitionen zu schaffen.

Bei den Eckpunkten von Omnibus I handelt es sich zum gegenwärtigen Zeitpunkt nur um Vorschläge der EU-Kommission. Zwischenzeitlich haben sich zahlreiche Interessensgruppen öffentlich zu Wort gemeldet und die Vorschläge kommentiert. Um tatsächlich Potenziale aus Erleichterungen frühzeitig zu heben, ist es wichtig, in den nächsten Monaten Konsens über wesentliche Eckpunkte in einem beschleunigten Verfahren zu erzielen. Die vorgeschlagenen Anpassungen an den EU-Richtlinien CSRD und CSDDD werden im zweiten Quartal 2025 sowohl im Parlament beraten als auch im Rat diskutiert.

Hinsichtlich der Taxonomie und der ESRS gelten notwendige Konsultationen mit den europäischen Aufsichtsbehörden und die Verabschiedung und Veröffentlichung von delegierten Rechtsakten. All das unterstreicht, dass der Weg zu wirklichen Erleichterungen zwar beschritten, aber noch weit zur Vollendung ist. Vor allem wird es darauf ankommen, wie die einzelnen EU-Mitgliedstaaten die Umsetzung der CSRD in nationales Recht anpassen oder erst noch vornehmen. Unterschiedliche Vorgehensweisen lassen einen Flickenteppich nationaler Besonderheiten im Anwendungsbereich oder Berichtsumfang befürchten, der einer einheitlichen Informationsversorgung international tätiger Finanzunternehmen zuwiderläuft.

Gerade deshalb ist es wichtig, dass Finanzunternehmen in den nächsten Monaten sehr genau die regulatorischen Entwicklungen verfolgen und die etwaige Atempause für eine Neuausrichtung der Berichtspflichten nutzen. Hierbei sollte auch unter geschäftspolitischen Aspekten und jenseits der reinen gesetzlichen Pflicht entschieden werden, welche Berichtsinhalte man zu welchem Zeitpunkt veröffentlichen möchte.

Daneben sollten die generelle Positionierung zur ESG-Transformation überprüft, die Verfahren zur ESG-Risikosteuerung mit ungebremster Intensität vorangetrieben und insbesondere die Schließung etwaiger Lücken im ESG-Datenhaushalt durch Prüfung möglicher Handlungsoptionen vorbereitet werden.