EU-Lieferkettengesetz: Wie die CSDDD Banken stärken kann

Die EU-Lieferkettenrichtlinie „Corporate Sustainability Due Diligence Directive“ (CSDDD) ist seit dem 25. Juli 2024 in Kraft. Sie erweitert das deutsche Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz (LkSG) und verpflichtet Unternehmen, negative Auswirkungen auf Menschenrechte und die Umwelt systematisch zu verhindern (eine Gegenüberstellung der beiden Direktiven finden Sie am Ende dieses Artikels).

Auch Finanzinstitute müssen Risiken in ihrer Aktivitätskette bewerten, Maßnahmen ergreifen und darüber berichten. Dies betrifft nicht nur direkte, sondern auch indirekte Geschäftspartner.

Obwohl Banken keine physischen Güter produzieren, sind sie durch die CSDDD verpflichtet, Sorgfaltspflichten in ihrer gesamten Aktivitätskette zu beachten. Dazu gehört, potenzielle negative Auswirkungen der eigenen Geschäftstätigkeit, der ihrer Tochterunternehmen und ihrer direkten und indirekten Geschäftspartner zu identifizieren und zu managen sowie regelmäßig über ihre Due-Diligence-Maßnahmen zu berichten. Sie müssen zudem wirksame Beschwerdemechanismen einrichten und bei Verstößen mit Sanktionen rechnen.

Die aktuelle Planung sieht vor, dass die CSDDD schrittweise ab 2027 anzuwenden ist und letztendlich für alle europäischen Unternehmen ab 1.000 Mitarbeitenden und mit mehr als 450 Millionen Euro Umsatz weltweit gilt.

Die gute Nachricht ist: Die nationale (LkSG) und die europäische Regulierung in Form des CSDDD gelten für dieselben Unternehmen, sind inhaltlich weitestgehend identisch und die Anforderungen für deutsche und europäische Finanzunternehmen damit sehr ähnlich. Denn auch das bereits existierende deutsche LkSG betrifft Unternehmen, die seit dem Januar 2024 „in der Regel mindestens 1.000 Arbeitnehmende“ beschäftigen.

Zudem müssen die neuen EU-Richtlinien erst binnen zwei Jahren, zum 26. Juli 2026, in nationales Recht umgesetzt werden – wahrscheinlich als Weiterentwicklung des Lieferkettengesetzes. Danach gibt es voraussichtlich eine Übergangsfrist von einem Jahr. Betroffene Institute haben somit mindestens drei Jahre Zeit, um die neuen CSDDD-Vorgaben umzusetzen.

Doch obwohl beide Rechtsgrundlagen das gleiche Ziel verfolgen und die Sorgfaltspflichten ähnlich geregelt sind, gibt es Unterschiede. So wird die CSDDD von der Europäischen Kommission verwaltet, während das LkSG durch das Bundesamt für Wirtschaft und Ausfuhrkontrolle (BAFA) geregelt wird.

Eine aktuelle nationale Debatte über die mögliche Aussetzung der LkSG-Pflichten bis zur Anwendung der CSDDD auf EU-Ebene wird kaum Auswirkungen auf den bürokratischen Aufwand der deutschen Finanzunternehmen haben. Diese haben den Aufwand für die Umsetzung bereits betrieben. Eine Entlastung im Betrieb, zum Beispiel bei den Berichtspflichten, ist fraglich.

Im LkSG bezieht sich die Sorgfaltspflicht auf die Lieferkette. Diese umfasst den eigenen Geschäftsbereich und direkte sowie in bestimmten Fällen indirekte Lieferanten. Die CSDDD verwendet den Begriff „Aktivitätskette“, der sich von der Lieferkette unterscheidet. Hier müssen die Maßnahmen zur Erfüllung der Sorgfaltspflicht für die eigene Geschäftstätigkeit, die von Tochterunternehmen und von allen vorgelagerten Geschäftspartnern und bestimmten nachgelagerten Geschäftspartnern umgesetzt werden.

Für Finanzunternehmen umfasst die Aktivitätskette jedoch nur die vorgelagerten Geschäftspartner, nicht die nachgelagerten, welche bei Banken und Versicherungsunternehmen hauptsächlich die Endkunden, also Kredit- und Versicherungsnehmer, sind.

Die EU-Lieferkettenrichtlinie erweitert im Vergleich zum LkSG die Risiken, die bei der Umsetzung der Sorgfaltspflichten berücksichtigt werden müssen. Während das LkSG den Fokus auf soziale Aspekte legt, adressiert die CSDDD auch umfassendere menschenrechtliche Risiken, wie die Rechte von Kindern und Arbeitnehmenden. Im Bereich Umweltschutz geht die CSDDD über das LkSG hinaus und berücksichtigt zusätzliche Risiken, zum Beispiel die Biodiversität. Zudem fordert die EU-Richtlinie einen konkreten Plan zur Erreichung der Pariser Klimaziele.

Bis heute sind Finanzunternehmen bereits durch andere Regularien verpflichtet, Klima- und Umweltrisiken zu identifizieren und zu managen. Die bestehenden Risikosteuerungsverfahren, die etwa im Kontext von ESG bereits stark weiterentwickelt wurden, können nun fortlaufend ergänzt werden, um den neuen Anforderungen gerecht zu werden.

Um der zukünftigen Regulierung zu entsprechen, empfehlen wir einige Schritte, die Unternehmen bereits heute aktiv angehen sollten. Hierzu zählen:

1. Status quo stabilisieren: Finanzunternehmen haben bereits Herausforderungen gemeistert, um das LkSG zu erfüllen. Diese umfassen Unsicherheiten bei der Gesetzesauslegung, ambitionierte Zeitpläne und die Koordination verschiedener Bereiche. Diese Erfahrungen können nun genutzt werden. Die bereichsübergreifende Zusammenarbeit zwischen Nachhaltigkeitsmanagement, Einkauf, Recht und Compliance kann auch bei CSDDD-Projekten fortgeführt werden. Jedoch gibt es auch noch Optimierungspotenzial, insbesondere bei Risikoanalysen und Beschwerdeprozessen. Zudem sind weitere Erkenntnisse aus Handreichungen des BAFA zu berücksichtigen.
2. Strategie erweitern: Banken haben bereits Strategien entwickelt, um den LkSG-Pflichten nachzukommen. Diese müssen nun für die CSDDD erweitert werden. Auch wenn es Übergangsfristen gibt, sind die Aufgaben wie die Einbeziehung zusätzlicher Risiken und die Erstellung eines Transformationsplans zur Eindämmung des Klimawandels bereits bekannt. Die CSDDD bringt zudem eine neue zivilrechtliche Haftung mit sich. Unternehmen müssen die relevanten Neuerungen identifizieren und die daraus resultierenden Aufgaben vorantreiben.
3. Synergien im Kontext von ESG fördern: Die CSDDD bietet Synergiepotenziale mit anderen Regularien wie CSRD, EUDR, GCD und ESPR. Es lohnt sich, die neue Vorschrift strategisch anzugehen und in bestehende Berichtsstandards zu integrieren. 2024 ist ein entscheidendes Jahr für die Umsetzung der ESRS im Rahmen der CSRD-Berichterstattung. Regulatorische Vorgaben im Bereich Nachhaltigkeit greifen oft auf ähnliche Prozesse, Methoden und Datenstrukturen zurück. Ein besonderer Fokus sollte auf die Automatisierung wesentlicher Sorgfaltspflichten aus der CSDDD gelegt werden, wie Risikoanalysen und Berichtspflichten.

Laut einer Markterhebung von KPMG sahen Finanzunternehmen beim Inkrafttreten des LkSG vor allem Herausforderungen und Risiken. Der größte Mehrwert war jedoch die erhöhte Transparenz in der Lieferkette. Die CSDDD wird diese Transparenz auf europäischer Ebene weiter fördern.

Eine transparente Lieferkette ermöglicht besseren Datenaustausch, schnelleren Zugriff auf Dokumente, Kostensenkungen und optimierte logistische Prozesse. Finanzunternehmen können so verborgene Risiken in ihre Entscheidungen einbeziehen und besser bewerten, mit welchen Lieferanten sie zusammenarbeiten sollten.

Die Umsetzung von LkSG und CSDDD stärkt zudem die Glaubwürdigkeit in ESG-Aspekten und kann ESG-Ratings positiv beeinflussen. Banken können freiwillig ihre Überwachung auf nachgelagerte Aktivitäten ausweiten, um den Schutz von Umwelt und Menschenrechten zu erhöhen.

Vorschriften wie die CSDDD fördern nachhaltige und verantwortungsvolle Geschäftspraktiken in der Finanzbranche, wenn sie praxisorientiert umgesetzt werden. Die CSDDD vermeidet eine zusätzliche Belastung mittelständischer Unternehmen und stärkt Europas Rolle in sozialer und ökologischer Nachhaltigkeit.