房地合一2.0修法下的家族傳承盲點

2026年4月21日，財政部修正發布《房地合一課徵所得稅申報作業要點》，同步調整「符合一定條件股份或出資額」之課稅判斷與計算方式；KPMG新聞稿(房地合一2.0特定股權交易爭議有解！課稅回歸實質判斷，提升制度一致性與交易可預測性)亦指出，本次修正有助於調整特定股權交易在實務運作下所產生的適用擴張與課稅問題，使制度更貼近交易實質，並提升整體稅制之一致性與預測性。

從不動產稅制之整體發展觀之，本次修正確實具指標性意義。過往，房地合一2.0對於特定股權交易之規範，係基於防杜納稅義務人透過移轉股權形式，替代直接出售不動產，以規避相關交易所得課稅之制度設計；惟於實務適用過程中，該等規範亦連帶影響諸多並非以出售不動產為目的，而係基於股權整併、家族治理優化或代際交棒需求所進行之安排。此次修正，某種程度上可視為將制度重心由單一「防避稅導向」，適度調整回「以交易實質為核心之判斷基準」，使課稅邏輯更符合經濟實質。

然若進一步自家族辦公室及傳承治理之觀點觀察，本次修正雖已針對部分交易面之不合理性進行調整，但針對家族傳承、家族控制權延續及內部重組等情境之制度性配套將可能是下一階段修正值得期待之處。換言之，本次修正調整較偏向於「交易規則之合理化修正」。對高資產家族及家族企業而言，整體環境固然已較過往為之友善，惟於規劃控股整併、代際分工、信託承接或內部持股重整時，仍須審慎評估相關安排是否可能落入房地合一課稅範圍，並適時納入整體傳承策略與稅務風險控管之考量。

本次修正最受關注的重點之一，在於針對「舊股權」與「舊制房地」之適用關係，建立更為明確的判斷機制。依修正內容，若納稅義務人係於110年6月30日以前取得股權，而被投資公司持有之台灣房地中，包含104年12月31日以前取得之舊制房地，則該部分對應之股權交易所得，得排除適用房地合一稅。此一調整，實質上補足了過去制度對「舊股權」欠缺過渡規範的不足，並避免歷史上既已形成之投資架構，因新制適用而被全面納入課稅範圍，造成不合比例之稅負影響。

另一項關鍵修正，則著重於「股權價值是否有50％以上由境內房地構成」之判斷基礎。在過往實務中，常見房地部分採時價認定，而整體資產價值卻以帳面淨值作為分母之情形，致使部分本質上並非以不動產投資為導向之企業，僅因名下持有早期取得且已大幅增值之土地或廠房，即被推升超過50％門檻，進而落入房地合一2.0特定股權交易之規範。修正後，若營利事業能合理且客觀衡量其整體財產價值，例如具備會計師按時價查核簽證或其他足資證明資產時價之資料，則得以各項資產之時價總額作為認定基礎，從而使課稅結果更具一致性，並更貼近企業整體價值與交易實質。

從制度面觀察，上述兩項調整反映主管機關已逐步回歸經濟實質判斷，並承認股權移轉之性質並非一概等同於不動產之間接處分。尤其對於早年持有土地、廠房或商辦之家族企業而言，若其價值核心在於製造能力、品牌經營、通路布局或整體營運實力，而非不動產投資本身，則本次修正確實提供了較為合理且公平的評價基礎，也為過去因制度規定而受影響之案件，開啟一定程度的調整與解套空間。

對家族企業而言，本次修正最直接的意義，在於緩解歷史資產結構對接班傳承規劃所造成的制度性制約。過往，多數家族企業名下之不動產，係由創辦人或早期家族成員於數十年前即已購入，帳面取得成本相對偏低，而現值則已顯著累積增長。按修正前規定，家族若基於集中持股、重整股東結構或預為安排接班等考量進行股權移轉，往往仍可能被認定為符合一定條件之股權交易，進而須依房地合一2.0規範課稅。致使原本屬於家族治理與傳承準備之內部安排，反而承擔近似對外出售不動產之稅務效果。

在本次修正架構下，若相關股權係於110年6月30日前取得，且公司持有之主要不動產屬104年12月31日前取得之舊制房地，則對應之股權移轉所得，於一定範圍內可望排除適用房地合一稅。此一機制，為部分歷史架構下之家族企業提供了重新檢視股權結構與進行傳承前整併之契機。

對於有意進行家族控股整併、優化持股層級或重新配置股東結構之企業而言，此次修正釋出明確且正向之制度訊號，使得部分過往因稅務成本過高而難以推動之傳承前準備工作，重新具備評估與執行之可行性。

此外，若企業整體價值並非全然依賴不動產，而係涵蓋本業業務、營運資產、商譽、客戶基礎、技術能力或品牌價值，本次修正所引入之「以資產時價總額作為判斷基礎」的認定方式，亦有助於避免企業僅因單一不動產之增值，而被過度認定為以房地為主要價值來源之結構。此對製造業、通路業、品牌型企業及多角化經營之家族集團尤具實益，因其在傳承過程中，真正需處理的核心在於經營權與控制權之延續，而非不動產投資之變現。

儘管本次修正方向值得肯定，惟若自家族傳承制度設計觀察，現行規範的核心邏輯並未根本改變。制度仍以「是否構成特定股權交易」為判斷起點，只要符合持股過半且股權價值50％以上來自境內房地，即可能落入房地合一課稅範圍。本次調整雖已針對舊股權與舊制房地提供部分排除，並優化計算方式，但對於家族內部移轉、控制權未外移或經濟利益未實現等情境，仍未建立明確的免稅或遞延機制。

此一設計，正反映制度與家族傳承實務之間的落差。從稅制角度，規範目的在防杜「賣股不賣房」；但從傳承實務而言，多數股權移轉係為了控制權延續、避免持股分散或進行治理安排，而非資產變現。

換言之，家族傳承中的股權移轉多屬治理工具而非交易行為；然而現行制度仍未清楚區分兩者，使部分本質上不具處分經濟效果的內部調整，仍可能被視為課稅事件。此種「以交易框架處理傳承行為」的現象，仍是下一階段制度調整期待關鍵。

(一)家族控股整併

在家族企業傳承規劃中，將創辦人或多位家族成員分散持有之股份集中至家族控股公司，是極常見的治理安排。其目的通常在於提升表決權集中度、建立董事會治理平台、降低未來代際分散風險，並為經營權安排預留空間。然而，現行房地合一規範並未因受讓人係家族控股公司、且交易後控制權實質未外移，而提供例外處理。若結構上仍符合一定條件股權交易要件，仍構成課稅風險。

(二)二代之間的持股重分配

家族企業進入第二代或第三代後，常需在繼承公平與治理效率之間取得平衡。例如由特定子女承接經營權，其餘家族成員則持有財務受益權，或透過股權比例重調以反映實際投入程度。這類安排在商業與治理上具高度合理性，但在現行制度下，若涉及符合一定條件之股權移轉，仍可能以房地合一邏輯處理，而缺乏針對代際分工或內部治理調整之特別機制。

(三)信託承接與受益權安排

修正後之作業要點雖更完整納入信託財產取得日與持有期間之認定，使配偶贈與、繼承、受遺贈及部分信託情境下之期間銜接規則更明確，但這些規定多偏向計算面與技術面。家族實務上更核心的問題，例如股權移入信託是否可能觸發特定股權交易、受益權調整是否涉及實質處分、控股公司與信託並存時應如何判斷房地占比與持股過半等，本次修正並未提供明確的專章規範或安全港。

整體而言，本次修正不宜解讀為「家族傳承稅務風險已全面解除」，而應定位為一項具實質意義、但範圍仍屬有限的制度優化。此次調整，確實針對舊股權、舊制房地及資產價值認定方式進行合理修正，使部分歷史性架構與早期持有資產之家族企業，得以重新取得規劃與調整的空間；惟對於未來可能發生之新股權移轉、新制房地配置、內部有償重組或跨層信託安排，現行制度仍保留相當程度之適用不確定性與稅務評估空間。

因此，對於已進入傳承規劃階段之家族而言，實務上關注的重點，已不僅止於理解本次修法「放寬了哪些限制」，而更在於能否藉此契機，全面盤點現行股權與資產結構。例如，應就股權取得時點、不動產取得時點、整體資產配置比例、未來是否仍有新增不動產之規劃，以及相關估值與時價佐證資料之完整性進行系統性檢視。

進一步而言，若傳承規劃涉及家族控股整併、信託架構導入、或多代股東之持股重整，建議宜及早評估是否有進行事前釋疑或預先與稅務機關溝通之必要，並同步檢視持股平台設計與資產配置策略，使整體規劃不僅符合法規形式要求，亦能降低未來執行階段因稅務認定差異所衍生之不確定性風險。

從更高層次來看，家族企業傳承所面對的核心課題，從來不僅在於稅負成本本身，而是在於稅制是否允許家族於不扭曲經濟實質之前提下，有效完成控制權之延續與治理機制之平穩轉換。本次修正，確實標誌著制度已由過往偏重防避稅之「嚴格導向」，逐步走向較為貼近經濟實質之「合理導向」；然而，若欲進一步打造兼顧租稅公平、防避稅目的及企業永續傳承需求之制度架構，未來仍有賴更明確之傳承型重組規則，以及具體之課稅中立或遞延機制加以補強。

(本文同步刊載於2026年6月家族辦公室季刊夏季號No.34)