「特殊目的收購公司」（SPAC）成為2020年美國IPO市場寵兒。自2020年9月以來，已有超過255個的SPAC完成IPO，因為從2020年開始SPAC市場出現了爆炸式增長。到今年（2021年）為止，已有90個SPAC完成IPO並公開交易。其中一些SPAC的規模很大，如由Pershing Square贊助的Pershing Square Tontine Holdings Ltd.（40億美元IPO）、Churchill Capital III（10億美元IPO）及Churchill Capital IV（18億美元IPO）。
在這個由兩篇系列文章中，我們將優先介紹SPAC的基本知識，其次分析SPAC對台灣業者的影響。
I. 什麼是「特殊目的收購公司」？
SPAC並不是一個新概念。SPAC於1980年成為一種流行的投資工具，其通常被稱為「空白支票」公司。SPAC為沒有實際業務的空殼公司，其通常是為完成特定商業併購而被資助成立之公司，其後透過IPO上市籌集資金，且通常於上市後24個月內完成併購有實質業務的標的公司。
自SPAC設立及透過其發起人以象徵性的對價認購股份後，SPAC首先要透過傳統的IPO流程向大眾募集基金，即向美國證券交易委員會（SEC）提交註冊聲明、取得SEC的審查意見書、辦理巡迴投資說明會並進行IPO承銷作業。根據過去的經驗，多數SPAC都選擇在納斯達克上市，因為與納斯達克相比紐約證券交易所的上市規則限制更多。但近來紐約證交所的規則亦有所改變，因此，紐約證交所和納斯達克的上市要求基本已趨相似，其價格亦可相互比較。另外，由於歐洲交易所規定放寬，一些SPAC也開始尋求在歐洲上市，如阿姆斯特丹證券交易所。
於SPAC的IPO的過程中，其會發行所謂的「單位」，包括一股普通股及一小部分的認股權證（以1/3或1/2的比例）購買一股普通股。剛開始時通常會以10美元的價格提供一單位。而認股權證通常具有以下特徵：（i）行使價比IPO「單位」高15％（如每張完整認股權證11.50美元）； （ii）行使期為併購後之30天起算並於5年後結束； （iii）當其可行使時，若交易價格超過指定門檻（通常為每股18美元），則公司得按每份認股權證以0.01美元贖回，這有效地限制了公共認股權證的上限。
IPO所募得的資金將保存於信託帳戶中，其將作為併購用資金或用於贖回於IPO中出售之股份。於IPO後SPAC的單位將與其他上市股票一樣，於證券交易所上市和交易。於IPO過後，單位持有人得選擇將該單位拆分為單獨的股份及部分的認股權證，讓這些認股權證分別上市並於證券交易所交易。
在併購前，SPAC的單位持有人通常無權參與SPAC的董事投票；該等權利通常是保留給發起人。然而，SPAC單位持有人通常有權：（i）對併購進行表決，及（ii）在併購交割後，不論持有人是投票贊成或反對併購，仍有權選擇贖回其單位和股份。此種方式為SPAC股東提供了多樣化選擇，因為股東得將其單位拆分為股份及認股權證，可以選擇要求贖回其資金或保留其股份，或是另一種情況，如商業併購完成後，上市股價超過認股價格時，選擇保留該單位的認股權證以潛在地享受資本上漲的收益。既能保證回收資金亦得享受資本上漲的收益之情形，在股票投資中並不常見。其幾乎等同賄賂投資者前去投資。
故有些SPAC採用了新的風險及回報結構。基於獎勵繼續投資的投資人並懲罰因贖回而提前退出的投資人，部分SPAC並未事先給予所有的認股權證，而是在宣佈併購後且股份可贖回期滿後，方給予認股權證。若投資人贖回，將喪失認股權證；若未贖回，則可透過其他認股權證以獲得更多之溢價機會。
II. 企業併購
與過去相比，目前SPAC比以往更快地宣布完成併購：從2017年至2019年間，從IPO到併購契約簽署的平均天數為400天，而在2020年時則減少至僅需73天。不過SPAC於IPO結束前不能確定標的公司，因為若SPAC於IPO時有具體之併購案件正在進行，則應於IPO註冊聲明中揭露該標的公司的詳細資訊，同時也應揭露其財務狀況。此外，IPO的公開說明書中通常會包含一項聲明，即SPAC不會考慮與已被確定為合適收購標的之公司進行合併。
SPAC通常需要18到24個月的時間完成併購，或進行清算以退還投資人資金。併購必須與一個或多個標的公司或資產共同進行，這些企業或資產的公允價值總值的至少80％應在信託帳戶內。實際上，SPAC通常至少以SPAC規模的2至3倍企業作為標的公司，以減輕SPAC發起人股份被稀釋的影響。合併交易規模並無上限，但須使SPAC不會成為1940年《投資公司法》下的投資公司。因此，大多數SPAC IPO公開說明書都會揭露SPAC僅在交易後收購了標的公司已發行有表決權股份的至少50％或以上才算完成併購。
商業併購可能是購買標的公司的資產、股票或將該標的合併至SPAC或SPAC的子公司中，而SPAC將提供對價給標的公司的股東，如提供投資回報或給予新發行的SPAC股票。近期，其對價通常是現金及股票的組合。
無論併購的形式為何，通常都需要經過SPAC股東的公開投票，這涉及向SEC提交股東委託書，並由SEC進行審查和給予意見/批准，並將股東委託書郵寄給SPAC股東並召開股東會。從簽署最終併購協議之日起，委託程序及股東會同意的過程可能需要3到6個月才能完成。
在本文中，我們對SPAC進行了基本介紹。在本系列的下一篇文章中，我們將重點關注SPAC對台灣潛在發起人或賣家的影響。
