「特殊目的收購公司」(SPAC)成為2020年美國IPO市場寵兒。自2020年9月以來,已有超過255個的SPAC完成IPO,因為從2020年開始SPAC市場出現了爆炸式增長。到今年(2021年)為止,已有90個SPAC完成IPO並公開交易。其中一些SPAC的規模很大,如由Pershing Square贊助的Pershing Square Tontine Holdings Ltd.(40億美元IPO)、Churchill Capital III(10億美元IPO)及Churchill Capital IV(18億美元IPO)。

在這個由兩篇系列文章中,我們將優先介紹SPAC的基本知識,其次分析SPAC對台灣業者的影響。

I. 什麼是「特殊目的收購公司」?

SPAC並不是一個新概念。SPAC於1980年成為一種流行的投資工具,其通常被稱為「空白支票」公司。SPAC為沒有實際業務的空殼公司,其通常是為完成特定商業併購而被資助成立之公司,其後透過IPO上市籌集資金,且通常於上市後24個月內完成併購有實質業務的標的公司。

自SPAC設立及透過其發起人以象徵性的對價認購股份後,SPAC首先要透過傳統的IPO流程向大眾募集基金,即向美國證券交易委員會(SEC)提交註冊聲明、取得SEC的審查意見書、辦理巡迴投資說明會並進行IPO承銷作業。根據過去的經驗,多數SPAC都選擇在納斯達克上市,因為與納斯達克相比紐約證券交易所的上市規則限制更多。但近來紐約證交所的規則亦有所改變,因此,紐約證交所和納斯達克的上市要求基本已趨相似,其價格亦可相互比較。另外,由於歐洲交易所規定放寬,一些SPAC也開始尋求在歐洲上市,如阿姆斯特丹證券交易所。

於SPAC的IPO的過程中,其會發行所謂的「單位」,包括一股普通股及一小部分的認股權證(以1/3或1/2的比例)購買一股普通股。剛開始時通常會以10美元的價格提供一單位。而認股權證通常具有以下特徵:(i)行使價比IPO「單位」高15%(如每張完整認股權證11.50美元); (ii)行使期為併購後之30天起算並於5年後結束; (iii)當其可行使時,若交易價格超過指定門檻(通常為每股18美元),則公司得按每份認股權證以0.01美元贖回,這有效地限制了公共認股權證的上限。

IPO所募得的資金將保存於信託帳戶中,其將作為併購用資金或用於贖回於IPO中出售之股份。於IPO後SPAC的單位將與其他上市股票一樣,於證券交易所上市和交易。於IPO過後,單位持有人得選擇將該單位拆分為單獨的股份及部分的認股權證,讓這些認股權證分別上市並於證券交易所交易。

在併購前,SPAC的單位持有人通常無權參與SPAC的董事投票;該等權利通常是保留給發起人。然而,SPAC單位持有人通常有權:(i)對併購進行表決,及(ii)在併購交割後,不論持有人是投票贊成或反對併購,仍有權選擇贖回其單位和股份。此種方式為SPAC股東提供了多樣化選擇,因為股東得將其單位拆分為股份及認股權證,可以選擇要求贖回其資金或保留其股份,或是另一種情況,如商業併購完成後,上市股價超過認股價格時,選擇保留該單位的認股權證以潛在地享受資本上漲的收益。既能保證回收資金亦得享受資本上漲的收益之情形,在股票投資中並不常見。其幾乎等同賄賂投資者前去投資。

故有些SPAC採用了新的風險及回報結構。基於獎勵繼續投資的投資人並懲罰因贖回而提前退出的投資人,部分SPAC並未事先給予所有的認股權證,而是在宣佈併購後且股份可贖回期滿後,方給予認股權證。若投資人贖回,將喪失認股權證;若未贖回,則可透過其他認股權證以獲得更多之溢價機會。

II. 企業併購

與過去相比,目前SPAC比以往更快地宣布完成併購:從2017年至2019年間,從IPO到併購契約簽署的平均天數為400天,而在2020年時則減少至僅需73天。不過SPAC於IPO結束前不能確定標的公司,因為若SPAC於IPO時有具體之併購案件正在進行,則應於IPO註冊聲明中揭露該標的公司的詳細資訊,同時也應揭露其財務狀況。此外,IPO的公開說明書中通常會包含一項聲明,即SPAC不會考慮與已被確定為合適收購標的之公司進行合併。

SPAC通常需要18到24個月的時間完成併購,或進行清算以退還投資人資金。併購必須與一個或多個標的公司或資產共同進行,這些企業或資產的公允價值總值的至少80%應在信託帳戶內。實際上,SPAC通常至少以SPAC規模的2至3倍企業作為標的公司,以減輕SPAC發起人股份被稀釋的影響。合併交易規模並無上限,但須使SPAC不會成為1940年《投資公司法》下的投資公司。因此,大多數SPAC IPO公開說明書都會揭露SPAC僅在交易後收購了標的公司已發行有表決權股份的至少50%或以上才算完成併購。

商業併購可能是購買標的公司的資產、股票或將該標的合併至SPAC或SPAC的子公司中,而SPAC將提供對價給標的公司的股東,如提供投資回報或給予新發行的SPAC股票。近期,其對價通常是現金及股票的組合。

無論併購的形式為何,通常都需要經過SPAC股東的公開投票,這涉及向SEC提交股東委託書,並由SEC進行審查和給予意見/批准,並將股東委託書郵寄給SPAC股東並召開股東會。從簽署最終併購協議之日起,委託程序及股東會同意的過程可能需要3到6個月才能完成。

在本文中,我們對SPAC進行了基本介紹。在本系列的下一篇文章中,我們將重點關注SPAC對台灣潛在發起人或賣家的影響。

翁士傑

執行顧問

KPMG in Taiwan

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