本文作者：
張涵瑜  安侯法律事務所 律師

任何可直接或間接促進人類健康之產業，均可屬於最廣定義下之健康照護產業。因此與健康維護、疾病預防治療、居家護理、高齡安養、生物醫學科技及其他與醫療相關之產業，皆可屬健康照護產業之範疇。在此定義下，不難得知健康照護產業之重要性，與吾等之日常生活息息相關。

如何洞察大環境脈動、調整步伐與瞬息萬變之社會趨勢同步，甚至立於潮流尖端，進而提供最佳健康照護之服務或醫療，可謂健康照護產業中任何企業經營者與全體成員的日常功課；因此，如何維持企業整體活力，追求企業進一步成長與效率，更是企業經營者所關注的重要課題。

然而，如企業本身人力、技術、資金等資源有限，與其他大企業相競爭時，自然可能導致心有餘而力不足之情形發生。企業可透過與其他企業合作、整合以強化競爭力；而若企業本身已屬中大型規模時，便可進一步透過跨國或異業之合併整合，大幅提升國際競爭力。縱然現階段並無進一步壯大之規劃，但經營者有意提早退休，或需退休時苦無適當接班人可接手已穩定發展之事業時，又或希望企業整體能更為安定經營、擬進入大企業傘下時，同樣皆可透過併購等整合方式滿足需求。

前文所述之整合，不僅可水平整合，亦可垂直整合。所謂水平整合，即相同產業之相同領域中，不同企業透過合併等整合方式壯大，例如：2011年奇美醫院併購佳里醫院之例即是；至於垂直整合，即相同產業中上下游領域之不同企業，進行合併等整合，如2013年永信收購日本藥品銷售通路CHEMIX（ケミックス）。此外，甚至不同產業亦可進行整合，如2015年，晟德收購香港上市公司澳優乳業，或2016年日本知名保全公司ALOSK收購日本區域性照護公司WIS-NET（ウイズネット）。

另一方面，當企業發展雖已趨於多元，但擬於特定領域更為專精時，也可藉由將其他非核心部門分割，從而集中心力於欲進一步發展之領域，例如：2013年日本Panasonic （パナソニック）將健康照護業務分割，售予美國私募股權基金KKR；又或將特定相當成熟之部門分割，使其擁有更大的發展空間，例如：2013年Abbott分割製藥部門成立AbbVie、2016年Baxter分割製藥部門成立Baxalta，以及2017年景德製藥分割出允成投資。

買方與賣方間，如何以併購等整合方式締造雙贏局面，以下分別簡述：

（一） 對賣方而言，透過併購，可有機會取得以下優勢：

• 進入強力組織之集團下，經營事業可更為安定、更有效率
• 可減少照護人才的流失，確保照護人才
• 可繼續聘用既有員工，減少資遣員工相關問題
• 透過與新夥伴合作，更可適應瞬息萬變的醫療、照護需求，並進一步開拓事業
• 獲得更多資金時，更有餘裕投資新設備或修繕既有硬體設備
• 創業者過往因企業借款所負擔之保證或擔保有機會解除
• 創業者可因此消解後繼無人之煩惱
• 創業者可因此獲利

（二） 對買方而言，透過併購其他健康照護產業之企業，有機會獲得以下優勢：

• 既有事業之版圖可再擴大升級，並增加收益機會、產生綜效
• 既有事業之附加價值提高、開發既有商品的新銷售通路或開發新商品
• 透過併購其他照護產業中相關企業，將能更有效提升客戶黏著度與忠誠度
• 可獲得其他照護產業經營的know-how
• 可取得其他照護產業之既有據點，如土地或建物
• 可確保足夠甚至更充沛的照護人才或擁有執照、證照之人員

近年來，以資產買賣方式分割製藥部門雖為常見之事，但由於醫藥產業的特性是需要特殊營業證照、藥品進口證照、藥品上市許可，與多方簽署技術移轉授權合約，與許多機構及醫院簽署內容不一之售藥合約，因此如以資產買賣方式進行併購，複雜度較高。較為省稅與簡明的方式，係以買股或換股之方式進行併購。

本手冊第九章「法規遵循停、看、聽──生技產業的應注意事項」，針對健康照護產業併購特別需要注意的法律事項，有更為深入的討論。