Právo na informácie je jedno z najdôležitejších práv spoločníka, prostredníctvom ktorého môže realizovať svoje ostatné práva plynúce z účasti v spoločnosti. Právu spoločníkov na informácie zodpovedá povinnosť štatutárneho orgánu tieto informácie poskytnúť.
1) Aké informácie môže spoločník od štatutárneho orgánu požadovať?
Právo na informácie obsahuje dve základné zložky:
- právo nahliadať do dokladov spoločnosti a s tým spojené právo na vyhotovenie odpisov či kópií na jednej strane; a
- právo na poskytnutie informácie alebo vysvetlenie od štatutárneho orgánu spoločnosti.
Právna úprava a rozhodovacia prax slovenských súdov dlhodobo presadzujú myšlienku, že spoločníci majú mať prístup ku všetkým informáciám a dokladom spoločnosti umožňujúcim im realizáciu a výkon ostatných práv spojených s účasťou v spoločnosti. Medzi takéto práva spoločníka patrí právo na podiel na zisku a likvidačnom zostatku, právo zúčastniť sa a hlasovať na valnom zhromaždení, či právo menovať osoby do riadiacich a kontrolných orgánov spoločnosti.
Štatutárny orgán je povinný poskytnúť spoločníkom všetky také informácie, na základe ktorých získajú dostatočný prehľad o záležitostiach spoločnosti potrebných pre výkon ich práv spoločníkov v spoločnosti. V praxi ide najmä o informácie spojené s rozsahom a základnou štruktúrou majetku spoločnosti a o významnejších zmluvách týkajúcich sa nakladania s týmto majetkom a výkonom podnikateľskej činnosti spoločnosti.
Právo na informácie však nie je neohraničené a má aj svoje limity. V zásade platí, že toto právo nesmie spoločník vykonávať spôsobom, ktorým by spoločnosť obmedzoval v činnosti, prípadne jej spôsoboval neprimerané náklady. Zároveň je spoločnosť oprávnená odoprieť poskytnutie informácií, ak by sa tým dostala do porušenia zákona alebo zmluvnej povinnosti.
Zaujímavou otázkou je, či štatutárny orgán môže odmietnuť poskytnutie informácií spoločníkovi, ak by týmto sprístupnením prišlo k porušeniu obchodného tajomstva. Slovenské súdy sa zhodne s názormi právnej doktríny prikláňajú k záveru, že obchodné tajomstvo obsiahnuté v určitom dokumente v zásade nepredstavuje samo osebe dôvod na odmietnutie prístupu k tomuto dokumentu. V tejto situácii je však štatutár povinný prihliadať aj na jeho povinnosť konať pri výkone funkcie s odbornou starostlivosťou, a tomu prispôsobiť aj rozsah a spôsob sprístupnenia dokumentu (napr. zabezpečením ochrany poskytovaného dokumentu, zabránením jeho následnému použitiu).
2) Akým spôsobom sa právo na informácie realizuje?
Právo na informácie v sebe zahŕňa nie len povinnosť štatutárneho orgánu poskytnúť informácie, ale aj právo spoločníka nahliadať do dokladov spoločnosti a vyhotoviť si z nich odpisy či kópie. Táto časť práva na informácie sa realizuje zložitejšie a vyvstáva otázka realizácie a rozsahu tohto práva spoločníka.
Zákon neupravuje žiadne podmienky realizácie a výkonu práva spoločníka na informácie. Preto je vhodné upraviť tieto podmienky (miesto a spôsob poskytovania informácií a nahliadania do spisov a s tým spojené právo na vyhotovenie si odpisov či kópií) i v spoločenskej zmluve resp. stanovách spoločnosti alebo iných interných dokladoch spoločnosti.
Právna doktrína ako aj súdna prax zároveň zhodne uvádzajú, že poskytnutie obyčajnej kópie dokumentu, resp. poskytnutie dokumentu v elektronickej podobe (prostredníctvom e-mailu, alebo prenosného nosiču dát) je pre potreby sprístupnenia informácií dostatočné.
3) Aké prostriedky môže spoločník použiť v prípade nesprístupnenia informácií?
V praxi sa spoločníci niekedy stretávajú s neochotou štatutárnych orgánov spoločností sprístupňovať im informácie, a to z rôznych dôvodov (napr. kvôli neúmernej záťaži administratívnych zdrojov spoločnosti, obavy manažmentu z možného porušenia záujmov iných spoločníkov, ktorí by k vyžiadanej informácii nemali prístup a pod.)
Spoločníci sa v takom prípade často domáhajú vydania neodkladného opatrenia, ktorým žiadajú súd, aby nariadil štatutárnemu orgánu spoločnosti sprístupniť požadované informácie a dokumenty.
Podľa ustálenej rozhodovacej činnosti súdov na vydanie neodkladného opatrenia postačuje, ak spoločník preukáže opakované márne výzvy na predloženie požadovaných dokumentov a preukáže potrebu sprístupnenia informácií, napríklad pre prípadné uplatnenie nároku na náhradu škody voči štatutárnemu orgánu spoločnosti .
Keďže samotným nariadením neodkladného opatrenia dochádza k trvalému usporiadaniu pomerov medzi stranami, neodkladné opatrenie v praxi môže fungovať aj ako plnohodnotná náhrada súdneho konania s meritórnym rozhodnutím.
Podmienky a postup pri realizácii práva spoločníkov na informácie a tomu zodpovedajúcej informačnej povinnosti štatutárneho orgánu je vhodné upraviť v interných predpisoch spoločnosti. Úprava týchto skutočností v interných dokumentoch spoločnosti môže pomôcť predísť riešeniu sporov súdnou cestou.
Autori článku
Marian Dzuroška
Associate Partner, Legal
Matúš Sklenár
Junior Consultant, Legal
Kontaktujte nás
Ak si želáte viac informácií o tom, ako môžeme pomôcť vášmu podniku, prípadne ak si chcete dohodnúť stretnutie kvôli osobnej prezentácii našich služieb, kontaktujte nás.
