Public Country-by-Country Reporting – nowe wyzwania w cenach transferowych

Przepisy dotyczące publicznego raportowania według krajów (public Country-by-Country Reporting; public CbC-R) wprowadzają obowiązek ujawniania szczegółowych danych finansowych i podatkowych szerokiemu gronu odbiorców. Public CbC-R zmienia perspektywę odpowiedzialności podatkowej i wymaga od podatników zwiększonej transparentności wobec rynku i opinii publicznej – niosąc ze sobą ryzyka nie tylko prawne czy operacyjne, ale także wizerunkowe.

Zmiany w raportowaniu CbC są efektem unijnych regulacji, które wprowadziły nowe obowiązki w zakresie publicznego ujawniania informacji o podatku dochodowym. Rozwiązania te zostały następnie implementowane do polskich przepisów poprzez dodanie do ustawy o rachunkowści (UoR) Rozdziału 6b „Sprawozdanie o podatku dochodowym”.

Zgodnie z UoR, public CbC-R obejmuje:

• złożenie sprawozdania o podatku dochodowym (Sprawozdanie) we właściwym rejestrze sądowym;
• zamieszczenie Sprawozdania na stronie internetowej jednostki;
• zapewnienie publicznego dostępu do Sprawozdania na stronie internetowej jednostki przez okres co najmniej 5 lat.

Powyższe wymogi mają na celu zwiększenie przejrzystości korporacyjnej oraz wzmocnienie kontroli publicznej nad podatkiem dochodowym od osób prawnych płaconym przez przedsiębiorstwa wielonarodowe działające w UE. Poprzez publiczne ujawnianie informacji podatkowych mają ograniczać agresywne planowanie podatkowe i transfer zysków między krajami, a także chronić interesy wspólników i osób trzecich. Dają one społeczeństwu i rynkowi dostęp do danych, które wcześniej były znane wyłącznie organom podatkowym, wspierając tym samym odpowiedzialność przedsiębiorstw i świadomą debatę publiczną.

Kryteria kwalifikacji

Co do zasady, obowiązek sporządzania, publikacji oraz udostępniania Sprawozdania (zarówno we właściwym rejestrze sądowym, jak i na stronie internetowej) dotyczy zasadniczo jednostek dominujących najwyższego szczebla lub jednostek samodzielnych, których przychody ujęte w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym (lub odpowiednio jednostkowym – w przypadku jednostek samodzielnych) przekraczają dla każdego z 2 ostatnich lat obrotowych kwotę 3,5 mld PLN.

Ponadto, UoR określa, kiedy obowiązek publikacji oraz udostępniania Sprawozdania spoczywa również na jednostkach zależnych lub oddziałach. Ma to miejsce zasadniczo w sytuacji, gdy jednostka dominująca najwyższego szczebla lub jednostka samodzielna ma siedzibę lub miejsce sprawowania zarządu poza terytorium EOG, a jednocześnie spełnione są inne warunki opisane w art. 63n UoR (odnoszące się głównie do wielkości i struktury podmiotów).

W konsekwencji, jeżeli polski podatnik należy do międzynarodowej grupy kapitałowej, której jednostka dominująca najwyższego szczebla sporządzająca Sprawozdanie ma siedzibę np. w Stanach Zjednoczonych, Kanadzie, Chinach, Japonii, Autralii czy Szwajcarii, może być on zobowiązany do publikacji Sprowozdania w KRS oraz udostępnienia go na swojej stronie internetowej.

Przepisów dotyczących public CbC-R nie stosuje się natomiast przede wszystkim w przypadku gdy jednostka dominująca najwyższego szczebla i jej wszystkie jednostki zależne oraz ich oddziały albo jednostka samodzielna i jej oddziały mają siedzibę lub stałe miejsce prowadzenia działalności wyłącznie w Polsce.

Odpowiedzialność jednostek zależnych i oddziałów

Co więcej, jeżeli Sprawozdanie nie jest dostępne, jednostka zależna lub oddział powinien zwrócić się do jednostki dominującej najwyższego szczebla albo jednostki samodzielnej o przekazanie Sprawozdania (celem jego publikacji i udostępnienia) albo informacji niezbędbych do jego sporządzenia.

W przypadku gdy Sprawozdanie nie zostanie przekazane, jednostka zależna albo oddział powinien sporządzić, opublikować i udostępnić Sprawozdanie w oparciu o dostępne informacje, jak również przedstawić stosowne wyjaśnienia w tym obszarze (w formie oświadczenia).

Niedopełnienie omawianaych obowiązków może skutkować nałożeniem sankcji karno-skarbowych. Jak wynika z UoR, grozi za to grzywna albo kara pozbawienia wolności do lat 2, albo obie te kary łącznie.

Przepisy UoR dotyczące public CbC-R mają zastosowanie po raz pierwszy do roku obrotowego rozpoczynającego się po dniu 21 czerwca 2024 r. Termin publikacji oraz udostępnienia Sprawozdania wynosi 12 miesięcy od dnia bilansowego.

Wobec powyższego, w przypadku podmiotów, których rok obrotowy jest zgodny z rokiem kalendarzowym, pierwsze Sprawozdanie będzie dotyczyć 2025 r., a jego publikacja oraz udostępnienie powinny nastąpić do dnia 31 grudnia 2026 r.

Rozszerzenie istniejących obowiązków raportowych

Dotychczas grupy kapitałowe były już objęte obowiązkiem raportowania CbC i w tym zakresie regulacje pozostają bez zmian. Grupy o skonsolidowanych przychodach przekraczających 750 mln EUR (lub 3,25 mld PLN) nadal są zobowiązane do złożenia raportu CbC-R do Szefa KAS w terminie 12 miesięcy od zakończenia sprawozdawczego roku obrotowego grupy podmiotów.

Nie zmienia się również obowiązek składania powiadomienia CbC-P przez spółki należące do takich grup – w terminie 3 miesięcy od zakończenia sprawozdawczego roku obrotowego grupy podmiotów – ani zakres informacji ujmowanych w raportach CbC-R i powiadomieniach CbC-P.

Tym samym, public CbC-R nie zastępuje obecnych obowiązków raportowych CbC, lecz je uzupełnia, wprowadzając wymóg publicznego ujawniania niektórych danych finansowych i podatkowych. W praktyce może to oznaczać konieczność przygotowania dwóch odrębnych dokumentów: raportu „do szuflady fiskusa”, składanego Szefowi KAS (raport CbC-R) oraz raportu publicznego, wymagającego udostępnienia we właściwym rejestrze sądowym i na stronie internetowej (Sprawozdanie).

Zakres raportowanych danych

Zakres danych wymaganych w obu raportach (tj. w raporcie CbC-R i Sprawozdaniu) jest w dużej mierze zbliżony. W Sprawozdaniu znajdą się m.in. krótkie opisy działalności jednostki dominującej najwyższego szczebla oraz jednostek zależnych albo jednostki samodzielnej, kwota zysku lub straty przed opodatkowaniem, zapłacony i należny podatek dochodowy czy też przychody, w tym z transakcji ze stronami powiązanymi – w odniesieniu do poszczególnych jurysdykcji podatkowych.

Niemniej, należy mieć na uwadze, że dane w Sprawozdaniu prezentowane są w ujednoliconej, ustandaryzowanej i łatwo porównywalnej formie. Kluczowe znaczenie ma przy tym publiczny charakter danych wykazywanych w Sprawozdaniu, które mogą być swobodnie interpretowane nie tylko przez fiskusa, ale także przez rynek, media, NGO czy opinię publiczną. Jawny charakter tego typu informacji może zatem wpływać na wizerunek podatników, rodzić pytania o zgodność poziomu opodatkowania z rzeczywistą działalnością operacyjną i zwiększać uwagę interesariuszy wobec przyjętej polityki podatkowej.

Wnioski dla podatników

Public CbC-R nie jest kolejnym formalnym obowiązkiem compliance, lecz realnym testem dojrzałości organizacyjnej grup kapitałowych. Konstrukcja przepisów sprawia, że odpowiedzialność za jego realizację może spoczywać na jednostkach lokalnych, nawet jeśli kluczowe decyzje zapadają na poziomie Centrali.

Istotne wyzwanie w tym kontekście stanowi presja czasu. Ustawowe terminy nie zawsze uwzględniają rzeczywiste uwarunkowania funkcjonowania globalnych struktur, takich jak rozproszenie źródeł danych, wieloetapowe procesy decyzyjne czy brak jednolitych systemów raportowych. Odkładanie przygotowań zwiększa ryzyko operacyjne i regulacyjne.

Duże znaczenie ma również spójność danych raportowanych w Sprawozdaniu z danymi raportowanymi w ramach innych obowiązków sprawozdawczych – rozbieżności mogą bowiem przyciągać uwagę interesariuszy i organów podatkowych.

Dodatkowo, publiczny charakter Sprawozdania – dostępnego na stronie internetowej przez co najmniej 5 lat – powoduje, że wrażliwe dane finansowe i podatkowe stają się elementem trwałej komunikacji rynkowej, co wiąże się z ryzykiem reputacyjnym.

W efekcie, public CbC-R wymaga świadomego planowania, koordynacji na poziomie grupy kapitałowej oraz przemyślanej oceny ryzyk związanych z publicznym ujawnieniem niektórych danych podatkowych i finansowych.

Rekomendacje KPMG

W świetle powyższych wyzwań, rekomendujemy podatnikom w szczególności:

• wczesną identyfikację obowiązków public CbC-R na poziomie lokalnym oraz grupowym;
• ustalenie jasnych zasad współpracy z Centralą, w tym harmonogramów i odpowiedzialności za przygotowanie danych;
• analizę spójności danych raportowanych Sprawozdaniu z danymi raportowanymi w innych sprawozdaniach;
• ocenę ryzyk regulacyjnych i reputacyjnych, w tym przygotowanie spójnej narracji komunikacyjnej wokół ujawnianych danych,
• przegląd i dostosowanie procedur wewnętrznych, aby zapewnić terminowość i poprawność raportowania.

Jednocześnie, zwracamy uwagę, że regulacje dotyczące public CbC-R nie ograniczają się wyłącznie do grup kapitałowych, lecz obejmują również jednostki samodzielne, tj. podmioty funkcjonujące poza strukturami grupowymi. W ich przypadku wyzwania związane z raportowaniem mogą być nawet bardziej istotne, m.in. ze względu na brak wsparcia centralnych funkcji oraz ograniczone możliwości kontekstualizacji ujawnianych danych. Jednostki samodzielne powinny zatem krytycznie ocenić swoją gotowość organizacyjną do realizacji przedmiotowych obowiązków, w tym adekwatność procesów raportowych, jakość danych oraz potencjalny odbiór publikowanych informacji przez interesariuszy.

Niezależnie od tego, czy obowiązki public CbC-R dotyczą podmiotów działających w strukturach grupowych, czy jednostek samodzielnych, raportowanie to powinno być postrzegane nie tylko jako formalny wymóg, lecz jako element świadomego zarządzania ryzykiem regulacyjnym i reputacyjnym oraz budowania spójnego i wiarygodnego przekazu podatkowego w coraz bardziej transparentnym otoczeniu.