W dniu 31 marca 2026 r. opublikowano projekt nowelizacji ustawy o PIT, CIT oraz Kodeksu karnego skarbowego, obejmujący istotne zmiany w obszarze cen transferowych. Projekt zakłada m.in.:
Planowane wejście w życie: 1 stycznia 2027 r.
W dniu 31 marca 2026 r. opublikowany został projekt nowelizacji ustawy o PIT, CIT oraz Kodeksu karnego skarbowego, obejmujący istotne zmiany w obszarze cen transferowych. Projekt zakłada m.in.: rozdzielenie informacji TPR od oświadczenia o sporządzeniu dokumentacji i rynkowości cen, połączenie lokalnej dokumentacji TP z oświadczeniem o jej sporządzeniu, wprowadzenie odpowiedzialności karno-skarbowej za wadliwą dokumentację TP. Z perspektywy ostatnich lat projekt stanowi jedną z istotniejszych inicjatyw legislacyjnych w obszarze cen transferowych, ponieważ odnosi się do najbardziej problematycznych elementów praktyki dokumentacyjnej – skomplikowanych zasad podpisywania i składania informacji TPR (w szczególności w podmiotach, w których zarządzie zasiadają osoby zagraniczne), nadmiernego formalizmu oraz obowiązku raportowania danych o ograniczonej wartości analitycznej.
Projekt nowelizacji przewiduje istotne zmiany w zakresie składania oraz korygowania informacji o cenach transferowych (TPR), które wpisują się w szerszy trend upraszczania obowiązków sprawozdawczych.
Zgodnie z projektowanymi regulacjami, informacja TPR będzie podpisywana na zasadach ogólnych wynikających z przepisów Ordynacji podatkowej, tj. zgodnie z przepisami działu III, rozdziału 9a. W praktyce oznacza to możliwość podpisania TPR również przez pełnomocnika uprawnionego do podpisywania deklaracji (UPL-1), na podstawie art. 80a Ordynacji podatkowej.
Dodatkowo, projekt potwierdza możliwość stosowania do informacji TPR przepisów Ordynacji podatkowej dotyczących korekt (rozdział 10). Tym samym ujednolicone zostaną zasady korygowania TPR z zasadami właściwymi dla innych deklaracji podatkowych.
Zmiany te należy ocenić jako krok w kierunku ograniczenia formalizmu - uproszczenie zasad podpisywania oraz doprecyzowanie możliwości korekt powinno przyspieszyć i ułatwić realizację obowiązków raportowych przez podatników.
Jednocześnie, w celu pełnego dostosowania informacji TPR do ogólnych zasad wynikających z Ordynacji podatkowej, z formularza TPR zostanie usunięte oświadczenie o sporządzeniu lokalnej dokumentacji cen transferowych zgodnie ze stanem rzeczywistym oraz o rynkowym charakterze stosowanych cen.
Projekt przewiduje również istotną zmianę, polegającą na połączeniu oświadczenia o sporządzeniu dokumentacji i rynkowym charakterze cen z lokalną dokumentacją cen transferowych.
W praktyce oznacza to, że lokalna dokumentacja zostanie rozszerzona o dodatkowy element - oświadczenie podatnika, potwierdzające, że:
Oświadczenie to będzie miało formę elektroniczną i - co istotne - nie będzie składane do organu podatkowego wraz z TPR, lecz pozostanie elementem dokumentacji przedkładanej wyłącznie na żądanie organu.
Projekt doprecyzowuje także zasady podpisywania oświadczenia, które pozostają zbieżne z dotychczasowymi regulacjami obowiązującymi przy jego składaniu w ramach informacji TPR.
Oświadczenie będzie podpisywane przez:
Co do zasady, wyłączona zostaje możliwość podpisania oświadczenia przez pełnomocnika, z wyjątkiem profesjonalnych pełnomocników (adwokat, radca prawny, doradca podatkowy, biegły rewident).
Oświadczenie powinno zostać podpisane najpóźniej w terminie sporządzenia lokalnej dokumentacji, tj. do końca 10. miesiąca po zakończeniu roku podatkowego, przy wykorzystaniu kwalifikowanego podpisu elektronicznego (również wydanego w innym państwie UE), podpisu zaufanego lub osobistego.
Dodatkowo, projekt rozstrzyga wątpliwości dotyczące świadczeń nieodpłatnych i częściowo odpłatnych - wskazując, że warunek rynkowości uznaje się za spełniony, jeżeli podatnik rozpozna przychód zgodnie z zasadą ceny rynkowej.
Projekt przewiduje również istotne uproszczenia w zakresie raportowania TPR dla mikro i małych przedsiębiorców.
Zgodnie z proponowanymi zmianami, mikroprzedsiębiorcy oraz mali przedsiębiorcy (w rozumieniu ustawy - Prawo przedsiębiorców) będą mogli składać informację TPR bez konieczności wykazywania wskaźników finansowych odzwierciedlających ich sytuację ekonomiczną.
Obecnie obowiązujące przepisy wymagają bowiem:
Warto przy tym zauważyć, że dotychczas wskaźniki te były ustalane na podstawie definicji wynikających z ustawy o rachunkowości, podczas gdy warunki korzystania ze zwolnień (np. w zakresie analiz porównawczych) określane były na gruncie ustawy - Prawo przedsiębiorców. Prowadziło to do pewnej niespójności regulacyjnej, która - jak można zakładać - zostanie wyeliminowana poprzez oparcie tych regulacji wyłącznie na przepisach ustawy – Prawo przedsiębiorców.
Planowane zwolnienie z tego obowiązku oznacza realne ograniczenie zakresu raportowania, co powinno przełożyć się na:
Projekt nowelizacji przewiduje również doprecyzowanie przepisów dotyczących korekt cen transferowych.
Celem zmiany jest usunięcie wątpliwości interpretacyjnych, które mogły sugerować, że dokonywanie korekt pomiędzy podmiotami krajowymi (polskimi rezydentami) nie jest dopuszczalne - ze względu na brak podstawy do wymiany informacji podatkowej z „drugą stroną” transakcji.
Taka interpretacja prowadziłaby do nieracjonalnych wniosków, w tym:
Projekt wprost rozstrzyga tę kwestię, wskazując, że warunek dotyczący istnienia podstawy do wymiany informacji podatkowej dotyczy wyłącznie podmiotów zagranicznych.
Projekt przewiduje również istotne zaostrzenie reżimu odpowiedzialności karno-skarbowej w obszarze cen transferowych.
W celu zapewnienia skutecznego egzekwowania nowych obowiązków dokumentacyjnych, do przepisów ustawy - Kodeks karny skarbowy wprowadzona zostanie odpowiedzialność za sporządzenie lokalnej dokumentacji cen transferowych w sposób wadliwy, tj. niezgodny z przepisami ustaw PIT/CIT.
W praktyce oznacza to, że sankcjonowane będzie m.in.:
Projekt przewiduje, że maksymalna kara może wynieść do 240 stawek dziennych, co istotnie podnosi poziom ryzyka po stronie osób odpowiedzialnych za przygotowanie dokumentacji.
Proponowane zmiany w obszarze cen transferowych mają dwojaki charakter. Z jednej strony, uproszczenie zasad podpisywania informacji TPR (możliwość działania przez pełnomocnika UPL-1) stanowi praktyczne ułatwienie, szczególnie w strukturach międzynarodowych.
Z drugiej strony natomiast, integracja oświadczenia z lokalną dokumentacją cen transferowych wprowadza nowe obowiązki i może prowadzić do zwiększenia formalizmu. Brak jednoznacznych wytycznych w zakresie formy oświadczenia oraz zasad aktualizacji dokumentacji może bowiem rodzić istotne wątpliwości praktyczne i zwiększać ryzyko sporów z organami.
Dodatkowo, nacisk na „wadliwość” dokumentacji jako przesłankę odpowiedzialności może skutkować zwiększeniem ryzyka karnoskarbowego - nawet w sytuacji, gdy warunki transakcji pozostają rynkowe.
Na plus należy ocenić planowane doprecyzowanie zasad korekt cen transferowych, które może zwiększyć pewność prawną podatników.
W efekcie, mimo deklarowanego kierunku deregulacyjnego, projekt w części obszarów może w praktyce oznaczać raczej zmianę formy obowiązków niż ich rzeczywiste ograniczenie.
Zgodnie z projektem, ustawa co do zasady ma wejść w życie po upływie 14 dni od dnia ogłoszenia. Jednocześnie kluczowe regulacje – w szczególności dotyczące odpowiedzialności karno-skarbowej, a także zmian w zakresie informacji TPR oraz dokumentacji cen transferowych – będą stosowane od 1 stycznia 2027 r.
[*] Projekt UDER107 znajduje się obecnie na etapie opiniowania w Rządowym Centrum Legislacji, w związku z czym jego ostateczny kształt może ulec zmianie w toku dalszych prac legislacyjnych.
Menedżer, Dział Doradztwa Podatkowego, Zespół ds. Cen Transferowych
KPMG w Polsce
Dowiedz się więcej, o tym w jaki sposób wiedza i technologia KPMG mogą pomóc Tobie i Twojej firmie.
