MF proponuje zmiany w rozporządzeniach w sprawie cen transferowych

16 października 2026 r. na stronach Rządowego Centrum Legislacji opublikowano projekty Ministerstwa Finansów i Gospodarki zmieniające rozporządzenia w sprawie cen transferowych w zakresie PIT i CIT. Projekty zmieniają dotychczasowe zasady stosowania kompensat w transakcjach między podmiotami powiązanymi oraz doprecyzowują sposób badania porównywalności transakcji finansowych, uwzględniając w tym zakresie Wytyczne OECD. Poniżej przedstawiamy najważniejsze zmiany oraz wątpliwości, jakie mogą pojawić się przy ich stosowaniu.

Projektowane brzmienie § 9 zmienia dotychczasowe zasady stosowania kompensat. W świetle obecnych regulacji kompensata dochodu może obejmować łączne wyniki wielu transakcji kontrolowanych zawieranych między podmiotami powiązanymi, nawet jeżeli transakcje te nie są ze sobą powiązane. Zdaniem MF rozwiązanie to może budzić wątpliwości, czy na podobne rozliczenie zdecydowałyby się podmioty niepowiązane. Projekt odchodzi zatem od koncepcji kompensaty dochodu na rzecz kompensaty korzyści. Mechanizm ten polega na uwzględnieniu korzystniejszych warunków ustalonych w jednej transakcji kontrolowanej przy ocenie mniej korzystnych warunków ustalonych w innej, powiązanej z nią ekonomicznie transakcji kontrolowanej. Kompensata może obejmować okres maksymalnie trzech lat. Przykładowo mniej korzystne warunki ustalone w 2027 r. mogą zostać skompensowane korzystniejszymi warunkami ustalonymi w 2028 lub 2029 r.

Zgodnie z projektowanym brzmieniem § 9 obu rozporządzeń:

„§ 9. Jeżeli w transakcji kontrolowanej ustalone zostały w jednym roku podatkowym warunki mniej korzystne od warunków, jakie ustaliłyby podmioty niepowiązane, a jednocześnie w innej transakcji kontrolowanej między tymi samymi podmiotami powiązanymi ustalone zostaną w tym samym roku podatkowym lub maksymalnie kolejnych dwóch następujących po sobie latach podatkowych warunki bardziej korzystne, określając wysokość dochodu (straty) podatnika w drodze oszacowania organ podatkowy ocenia, czy: (...)

Proponowane zmiany rodzą przede wszystkim wątpliwość co do relacji między celowym charakterem kompensaty a zasadą ceny rynkowej (arm’s length principle). Jeżeli strony już przy zawieraniu transakcji uzgodnią mechanizm prowadzący w określonym okresie do rynkowego i ekonomicznie neutralnego rezultatu, to czy nadal można mówić o warunkach mniej lub bardziej korzystnych, czy też o warunkach zgodnych z zasadą ceny rynkowej?

Kolejne pytanie dotyczy oceny rynkowości kompensaty rozłożonej na trzy lata. Jeżeli strony z góry uzgodniły, że mniejsza korzyść z jednej transakcji zostanie zrównoważona większą korzyścią z innej, trudno wskazać moment naruszenia zasady ceny rynkowej.

Projekt nie przesądza też jednoznacznie, czy dopuszczalna będzie kompensata retrospektywna. Skoro bardziej korzystne warunki mogą wystąpić jedynie w tym samym roku albo w dwóch kolejnych latach, czy przy kompensacie będzie można uwzględnić korzyści osiągnięte wcześniej?

Drugi istotny obszar zmian dotyczy badania porównywalności transakcji finansowych. MF proponuje dodanie do obu rozporządzeń nowego rozdziału 4A, zatytułowanego „Transakcje finansowe”, którego regulacje opierają się na rozdziale X Wytycznych OECD.

W obu projektach rozporządzeń przewidziano dodanie § 18a ust. 1 w następującym brzmieniu:

§ 18a. 1. W przypadku transakcji kontrolowanej stanowiącej transakcję finansową w badaniu porównywalności uwzględnia się również:

1) określenie, czy transakcja kontrolowana o charakterze wskazywanym przez strony rzeczywiście ma taki charakter;

2) ocenę warunków transakcji kontrolowanej z perspektywy wszystkich jej stron, z uwzględnieniem opcji realistycznie dostępnych dla wszystkich stron transakcji kontrolowanej, w tym w zakresie renegocjacji warunków transakcji.

Projekty rozporządzeń istotnie rozszerzają zatem zakres badania porównywalności transakcji finansowych. W świetle proponowanych regulacji analiza porównawcza obejmie nie tylko weryfikację rzeczywistego charakteru transakcji, tj. ustalenie, czy transakcja stanowi pożyczkę, gwarancję, transakcję zarządzania płynnością (cash-pooling) czy inny rodzaj finansowania, lecz także ocenę jej warunków z perspektywy wszystkich stron. Zakres badania obejmie również realistycznie dostępne alternatywy, w tym możliwość renegocjacji warunków transakcji finansowej. Dodatkowo przy ocenie zdolności kredytowej konieczne będzie uwzględnienie domniemanego wsparcia ze strony grupy (implicit support).

W efekcie przygotowanie benchmarku dla transakcji finansowej stanie się bardziej złożone i zdecydowanie bardziej czasochłonne. Przede wszystkim będzie wymagało od podatników zgromadzenia informacji o alternatywach dostępnych każdej ze stron w chwili zawierania transakcji oraz oceny, czy podmiot niezależny zaakceptowałby jej warunki. Pozyskanie takich informacji może być szczególnie utrudnione w rozbudowanych grupach kapitałowych, w których proces decyzyjny i przepływ danych obejmują wiele podmiotów oraz poziomów organizacyjnych.

Projektowane przepisy zmienią zasady stosowania kompensat oraz zwiększą zakres analiz wymaganych przy badaniu porównywalności transakcji finansowych.

W odniesieniu do kompensat podatnicy będą musieli wykazać ich celowy i odpowiednio udokumentowany charakter, możliwość ilościowego określenia korzyści oraz związek między objętymi nimi transakcjami. Konieczna będzie także ocena, czy podobnego rozliczenia dokonałyby podmioty niepowiązane. Mimo że proponowane rozwiązania nawiązują do Wytycznych OECD, w praktyce mogą ograniczyć możliwość stosowania kompensaty, zwłaszcza gdy dotyczy ona różnych lat podatkowych, a w konsekwencji prowadzić do zwiększenia obciążeń podatkowych.

W odniesieniu do transakcji finansowych projekty rozszerzają zakres informacji niezbędnych do przygotowania benchmarku, co zwiększy pracochłonność analizy. W praktyce włączenie standardów wynikających z Wytycznych OECD do rozporządzeń w sprawie cen transferowych może również stanowić podstawę do szczegółowej weryfikacji transakcji finansowych przez organy podatkowe (m.in. w ramach czynności sprawdzających lub w kontroli).

Jednocześnie proponowane rozwiązania nie rozwiążą problemu cyklicznej aktualizacji analiz dotyczących długoterminowego finansowania, na który zwracała uwagę Grupa Robocza nr 14 Forum Cen Transferowych. Nadal będzie bowiem obowiązywać zasada aktualizacji analizy nie rzadziej niż raz na trzy lata, niezależnie od tego, czy istotnie zmieniły się warunki transakcji lub otoczenie gospodarcze.

Projektowane zmiany mogą objąć szeroką grupę podatników. Zgodnie z danymi przedstawionymi w uzasadnieniu projektów będą one oddziaływać na około 38 tys. podatników PIT i CIT powiązanych kapitałowo i zawierających transakcje z podmiotami powiązanymi. Szacunek ten został przygotowany na podstawie danych za 2024 r. pochodzących z bazy QTPA opracowanej przez InfoCredit. Zgodnie z zapowiedziami znowelizowane rozporządzenia mają wejść w życie 1 stycznia 2027 r. i znaleźć zastosowanie do transakcji realizowanych za 2026 r.

Podstawa:

Projekt rozporządzenia Ministra Finansów i Gospodarki zmieniającego rozporządzenie w sprawie cen transferowych w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych (Nr wykazu: 1051).

Projekt rozporządzenia Ministra Finansów i Gospodarki zmieniającego rozporządzenie w sprawie cen transferowych w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych (Nr wykazu: 1052).

Projekty znajdują się obecnie na etapie opiniowania w Rządowym Centrum Legislacji, dlatego ich ostateczne brzmienie może ulec zmianie w toku dalszych prac legislacyjnych.