Exit fee w reorganizacjach – jak prawidłowo podejść do wyceny przenoszonego biznesu?

Wycena w restrukturyzacjach od lat budzi emocje – zarówno po stronie przedsiębiorców, jak i organów podatkowych. W podcaście KPMG ON AIR. Lekko o biznesie Monika Palmowska, Partnerka w Dziale Doradztwa Podatkowego, Zespół ds. Cen Transferowych w KPMG w Polsce oraz Tomasz Regulski, Partner w Dziale Deal Advisory, Szef Zespołu Wycen w KPMG w Polsce wracają do tematu reorganizacji, tym razem koncentrując się na tym, jak ustala się exit fee, czyli wynagrodzenie za utracony potencjał zysku. Rozmowa pokazuje, że choć wycena ma solidne podstawy metodologiczne, w praktyce jest złożonym procesem wymagającym zarówno analizy finansowej, jak i zrozumienia biznesowych przesłanek całej operacji.

Zobacz więcej odcinków

Posłuchaj na Spotify

Czym właściwie jest exit fee?

Na początku rozmowy pada podstawowa definicja. Jak podkreśla Monika Palmowska, OECD wskazuje, że exit fee stanowi „wynagrodzenie za utracony potencjał do generowania zysku”. Nie jest to cena za aktywa, licencję czy zorganizowaną część przedsiębiorstwa, lecz rekompensata za to, że jedna część grupy zaprzestaje prowadzenia określonej działalności, a druga tę działalność przejmuje.

Tomasz Regulski zauważa, że takie ujęcie pozwala prowadzić rozmowy z klientami w sposób bardziej uporządkowany: „To nie jest dyskusja o tym, czy w ogóle zapłacić, ale o tym, co zostało przekazane i jaką wartość ma to z punktu widzenia obu stron”.

Zakres analiz obejmuje więc nie tylko to, co odchodzi, ale też to, co pojawia się u odbiorcy transakcji.

Metoda DCF jako fundament wyceny

W ponad 90% przypadków podstawą ustalania wysokości exit fee jest podejście dochodowe, czyli prognoza przyszłych przepływów pieniężnych. To w jej ramach porównuje się dwa scenariusze:

z przeprowadzeniem transakcji,
bez jej przeprowadzenia.

Jak tłumaczy Tomasz Regulski, wycena polega na analizie tego, jaka wartość znika po stronie dawcy, a jaka pojawia się po stronie odbiorcy: „Patrzymy przede wszystkim na prognozy działalności. Historia ma znaczenie, ale tylko jako punkt wyjścia”.

Oznacza to, że kluczowe jest oszacowanie, jak działalność rozwijałaby się w przyszłości – niezależnie od tego, czy dotychczas przynosiła zyski, czy straty.

Czy da się wycenić biznes nierentowny?

W praktyce często pojawia się pytanie: czy należy zapłacić za działalność, która dotychczas była nierentowna? Intuicja podpowiada odpowiedź negatywną, ale rzeczywistość jest bardziej złożona.

Tomasz Regulski przytacza przykład przedsiębiorstwa, którego niemiecki oddział generował straty, jednak po przeniesieniu tego samego zakresu działalności do Polski – gdzie był to segment kluczowy – biznes stał się natychmiast rentowny. Decydowały o tym m.in. efekt skali i dostęp do nowych klientów.

Właśnie dlatego, jak podsumowuje Monika Palmowska, exit fee powinno bazować na „patrzeniu do przodu, a nie do tyłu”.

Dlaczego wyceny po dwóch stronach zwykle się różnią?

To, że wartość biznesu inaczej wygląda dla strony oddającej, a inaczej dla przejmującej – jest zjawiskiem powszechnym. Wynika to z różnic w strukturze kosztów, marżach, modelu operacyjnym czy roli danego segmentu w strategii grupy.

W jednym z przykładów przedstawionych przez Tomasza Regulskiego, przeniesienie zespołu IT z Niemiec do Polski oznaczało wyższą rentowność przy tych samych kontraktach ze względu na niższe koszty pracy. W innym przypadku, w modelu koszt plus, niższe koszty w Polsce paradoksalnie prowadziły do niższej marży jednostki, choć z punktu widzenia grupy przeprowadzka zmniejszała koszty operacyjne.

Wnioski są jasne: różnica w wartościach jest naturalna, ale każdorazowo wymaga klarownego uzasadnienia.

Opcje realistycznie dostępne – kluczowy element dokumentacji

Istotnym fragmentem każdej dokumentacji restrukturyzacyjnej jest analiza tzw. opcji realistycznie dostępnych. To one pomagają odtworzyć tok decyzyjny grupy na moment podejmowania działań.

Monika Palmowska wymienia typowe alternatywy: likwidacja, sprzedaż, aport czy podział. Każda z nich wiąże się z konsekwencjami – od odpraw dla pracowników po wpływ na strukturę kapitałową grupy. „Dokumentację tworzymy teraz, ale dla osób, które będą po kilku latach dyskutować z organami podatkowymi” – podkreśla. To dlatego analiza powinna obejmować również kontekst gospodarczy: prognozy rynkowe, zachowania konsumentów czy czynniki technologiczne.

Najczęstsze błędy wskazywane przez organy podatkowe

Doświadczenie obu rozmówców pokazuje, że organy kwestionują najczęściej nie sam wynik wyceny, ale założenia, na podstawie których została wykonana. Wśród powtarzających się problemów znajdują się:

pominięcie perspektywy jednej ze stron,
przesadnie optymistyczne prognozy,
brak uzasadnienia biznesowego dla całej restrukturyzacji.

Ujęcie tych elementów w dokumentacji jest nie tylko zasadą dobrych praktyk, ale także realnym zabezpieczeniem na przyszłe lata.

Mechanizmy korekt wartości – kiedy warto je stosować?

Zdarzają się sytuacje, podyktowane czynnikami zewnętrznymi, w których przewidywana rentowność biznesu nie materializuje się po przeniesieniu. W takich przypadkach pomocne są mechanizmy korygowania ceny, takie jak rozliczenia odroczone czy płatności uzależnione od wyników.

Jak wskazuje Monika Palmowska, rozwiązania tego typu odzwierciedlają rzeczywiste korzyści obu stron i mogą być szczególnie przydatne przy trudno przewidywalnych segmentach działalności.

Wycena jako sztuka oparta na logice biznesowej

Na zakończenie rozmówcy podkreślają, że wycena w kontekście restrukturyzacji – choć oparta na metodologii – jest w dużej mierze sztuką balansowania przyszłych założeń, scenariuszy i ryzyk. Wartość exit fee nie jest liczbą oderwaną od kontekstu, lecz wynika z racjonalności działań przedsiębiorstwa i sposobu, w jaki korzysta z dostępnych alternatyw.

Jak podsumowuje Monika Palmowska, temat „nie jest tylko podatkowy ani tylko finansowy – to kwestia stricte biznesowa”.