Transakcje kapitałowe, restrukturyzacje i fuzje/przejęcia to złożone procesy, w których kwestie podatkowe mogą przesądzić o sukcesie lub porażce przedsięwzięcia. KPMG wspiera przedsiębiorstwa na każdym etapie – od planowania struktury, przez badanie due diligence, aż po integrację po transakcji. Pomagamy zrozumieć skutki podatkowe, zminimalizować ryzyka i zwiększyć efektywność finansową decyzji inwestycyjnych.

Czym są podatkowe aspekty transakcji, restrukturyzacji oraz M&A i dlaczego są tak ważne?

Każda transakcja – niezależnie od jej skali – niesie ze sobą konsekwencje podatkowe. Właściwa analiza i zaplanowanie struktury podatkowej mają kluczowe znaczenie dla oceny rentowności inwestycji, wartości przedsiębiorstwa oraz bezpieczeństwa prawnego stron. Aspekty podatkowe są niezwykle istotne przy zapewnianiu zgodności z coraz bardziej złożonymi regulacjami krajowymi i międzynarodowymi (np. BEPS, GAAR, wymogi substancji) i pomagają budować przewagę konkurencyjną.

Wyzwania podatkowe firm związane z transakcjami, restrukturyzacjami i M&A

Złożoność regulacji podatkowych i ich częste zmiany.
Trudność w oszacowaniu skutków podatkowych transakcji.
Ryzyko wystąpienia zobowiązań podatkowych sprzed nabycia.
Konieczność właściwej kwalifikacji aktywów pod kątem VAT i CIT.
Brak spójności podatkowej w nowej strukturze po połączeniu.
Niepewność w zakresie stosowania klauzul antyabuzywnych i regulacji międzynarodowych.
Ryzyko strat finansowych, opóźnień w realizacji transakcji i utraty reputacji w przypadku niewłaściwego przygotowania podatkowego.

Korzyści z profesjonalnego doradztwa podatkowego KPMG

Współpraca z KPMG w zakresie doradztwa podatkowego dla transakcji, restrukturyzacji i M&A pozwala:

Zminimalizować ryzyka podatkowe i prawne.
Uzyskać klarowny obraz sytuacji podatkowej podmiotu.
Zoptymalizować strukturę transakcji pod kątem efektywności podatkowej.

Zwiększyć siłę negocjacyjną w procesie M&A.
Zapewnić zgodność z aktualnymi przepisami i regulacjami OECD/BEPS.
Skrócić czas decyzji inwestycyjnych dzięki przejrzystym rekomendacjom.

Wsparcie podatkowe KPMG w obszarze transakcji, restrukturyzacji oraz M&A

Z naszego doświadczenia wynika, że zidentyfikowane ryzyka podatkowe mogą mieć istotny wpływ na wartość rynkową przejmowanego podmiotu i stanowić istotny argument w procesie oceny zasadności realizacji transakcji, w tym negocjacji ceny nabycia akcji udziałów.

Celem badania podatkowego due diligence jest identyfikacja ryzyk podatkowych i przedstawienie rekomendacji co do zarządzenia nimi w procesie M&A. Wynikiem naszych prac jest raport opisujący sytuację podatkową podmiotu wraz z przedstawieniem ryzyk i ich oceny. Kwestie podatkowe wynikające z raportu due diligence są przedmiotem negocjacji w zakresie zapisów dotyczących gwarancji i zabezpieczeń oraz klauzul odszkodowawczych w umowie nabycia udziałów oraz mogą wpłynąć na kalkulację ceny

W ramach wsparcia dla strony zbywającej oferujemy m.in. przygotowanie raportu przedstawiającego obecną kondycje podatkową przedsiębiorstwa oraz pomoc w przygotowaniu odpowiedniej dokumentacji podatkowej udostępnianej w procesie due diligence.

Wsparcie w prowadzeniu procesów połączeń, podziałów, aportów, sprzedaży

Planujemy procesy i przygotowujemy harmonogramy.
Identyfikujemy obowiązki podatkowe.
Przygotowujemy wnioski o interpretacje.
Oferujemy bieżące wsparcie podatkowe.

Wsparcie w zakresie analizy możliwej struktury nabycia/zbycia/restrukturyzacji i finansowania

Strukturyzacja transakcji nabycia lub zbycia oraz jej finansowania ma na celu zapewnienie efektywności podatkowej. Obejmuje w szczególności:

analizę kosztów podatkowych transakcji, w tym podatek u źródła na odsetkach i dywidendach,
cienką kapitalizację,
komentarz dotyczący substancji w spółkach,
wpływ regulacji OECD i BEPS,
ryzyko stosowania klauzul GAAR,
obowiązki w zakresie cen transferowych.

Przygotowanie raportu (strawman paper)

Tworzony przez nas raport przedstawia główne implikacje podatkowe istotne dla danej transakcji.

Współpraca z doradcami prawnymi Inwestora

Analizujemy i komentujemy zapisy zawarte w dokumentach prawnych, w tym w szczególności w umowie sprzedaży udziałów (SPA).
Analizujemy również inne dokumenty dotyczące transakcji/restrukturyzacji.
Na podstawie przedłożonych dokumentów pomagamy w zidentyfikowaniu obszarów rodzących ryzyka podatkowe.
Proponujemy poprawki do zapisów powodujących niekorzystne implikacje podatkowe.

Wsparcie w zakresie transakcji dotyczących aktywów

Dokonujemy analizy statusu aktywów pod kątem ich właściwej kwalifikacji dla celów VAT
Przygotowujemy wnioski o interpretację, podział ceny, analizę w zakresie podatku od nieruchomości, analizę VAT i przypisanie odpowiednich stawek
Zapewnimy wsparcie w zakresie odzyskania podatku VAT.

Analiza umów kupna i sprzedaży - wsparcie w zakresie zapisów dotyczących gwarancji i zapewnień, klauzul odszkodowawczych, kalkulacji ceny sprzedaży; zapisów w innych dokumentach transakcyjnych;
Przygotowanie lub weryfikacja uzasadnień biznesowych dla przeprowadzonych restrukturyzacji;
Doradztwo podatkowe w zakresie modeli finansowych, obejmujące przygotowanie podatkowych założeń do modelu i analizę poprawności kalkulacji podatkowych w modelu;
Usługi podatkowe w zakresie integracji potransakcyjnej, w tym implementacja nowych procedur podatkowych spójnych ze strategią grupową;
Wsparcie w zakresie aspektów bieżących działalności poprzez m.in. informowanie Klientów o planowanych zmianach w regulacjach podatkowych i ich wpływu na biznes.