Co z tym przychodem? Czyli o zasadach rozliczania przychodów prezesa zarządu

W wyroku z dnia 5 lutego 2026 r. (sygn. akt: II FSK 637/23) NSA przyjął, że prezes zarządu, prowadzący działalność gospodarczą, nie może rozliczyć przychodów uzyskanych na podstawie umowy o zarządzanie w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej, tj. na zasadach określonych w art. 14 w zw. z art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o PIT. NSA przychylił się do stanowiska organu podatkowego i jednocześnie utrzymał dotychczasową linię orzeczniczą sądów administracyjnych.

W analizowanym stanie faktycznym z wnioskiem o wydanie interpretacji wystąpił podatnik nieprowadzący samodzielnej działalności gospodarczej, który został powołany do pełnienia funkcji prezesa zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Polsce („Spółka”). Podatnik planował zawrzeć ze Spółką umowę o świadczenie usług zarządzania przedsiębiorstwem („Umowa”), w ramach prowadzonej indywidualnej działalności gospodarczej. Czynności wykonywane przez podatnika na podstawie Umowy miały pokrywać się z obowiązkami członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, określonymi w Kodeksie spółek handlowych. Jednocześnie podatnik nie był zobowiązany do świadczenia usług doradczych na rzecz Spółki.  

Wnioskodawca powziął wątpliwości w zakresie zasad kwalifikacji przychodów osiąganych w związku z powołaniem do pełnienia funkcji prezesa zarządu Spółki na podstawie Umowy, która została zawarta w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej. Zdaniem podatnika takie przychody będą stanowić przychody z działalności gospodarczej w rozumieniu art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o PIT.

W szczególności wnioskodawca argumentował, że:

• przychody osiągane z tytułu umów o zarządzane przedsiębiorstwem, zawarte nawet w ramach prowadzonej działalności gospodarczej, stanowią przychody z działalności wykonywanej osobiście, za wyjątkiem przychodów otrzymywanych przez osoby należące do składu zarządów (niezależnie od sposobu ich powołania);
• przychody osiągane przez osoby należące do składu zarządów na podstawie powołania, gdy podstawą jest umowa o zarządzanie przedsiębiorstwem zawarta w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej członka zarządu, stanowią przychody z działalności gospodarczej.

Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej (DKIS) nie zgodził się jednak ze stanowiskiem podatnika. Organ wskazał, że:

• przychody członka zarządu (prezesa) spółki w przypadku zawarcia umowy o zarządzanie przedsiębiorstwem, kontraktu menedżerskiego lub umowy o podobnym charakterze (w tym również umowy o świadczenie usług zarządzania zawartej na czas pełnienia funkcji członka zarządu), stanowią przychody zaliczane do źródła określonego w art. 13 pkt 7 ustawy o PIT, tj. przychody z działalności wykonywanej osobiście;
• pełniąc funkcję prezesa zarządu Spółki na podstawie Umowy, podatnik nie będzie działał we własnym imieniu, lecz w imieniu Spółki, zatem prowadzona przez niego działalność nie będzie stanowić działalności gospodarczej w rozumieniu art. 5a pkt 6 ustawy o  PIT.

W konsekwencji Organ przyjął, że nie jest możliwe, aby podatnik rozliczał przychody uzyskane na podstawie Umowy na zasadach określonych w art. 14 w zw. z art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o PIT, tj. w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej. 

W następstwie skargi podatnika sprawa trafiła do WSA w Warszawie, który przychylił się do stanowiska Organu i oddalił skargę podatnika (wyrok z dnia 10 stycznia 2023 r., sygn. akt: III SA/Wa 1342/22). Sąd wskazał, że z art. 13 pkt 9 ustawy o PIT wynika, że przychody z umów o zarządzanie przedsiębiorstwem, kontraktów menedżerskich lub umów o podobnym charakterze, w tym przychody uzyskiwane przez podatnika z tytułu prowadzonej przez niego działalności gospodarczej, stanowią przychody z działalności wykonywanej osobiście. Jednocześnie Sąd podkreślił, że ww. przepis ma charakter bezwzględnie obowiązujący, co oznacza, że organ interpretacyjny jest bezwzględnie związany tą normą postępowania przy kwalifikowaniu przychodów do określonego źródła przychodów. W konsekwencji Sąd przyjął, że przychód podatnika powinien być kwalifikowany jako przychód z działalności wykonywanej osobiście (art. 10 ust. 1 pkt 2 w zw. z art. 13 pkt 9 ustawy o PIT), niezależnie od faktu, czy umowa o świadczenie usług zarządzania przedsiębiorstwem została zawarta w ramach działalności gospodarczej, czy też poza nią.

Na tym jednak sprawa się nie zakończyła – podatnik nie zgodził się bowiem ze stanowiskiem Sądu I instancji i wniósł skargę kasacyjną do NSA.

NSA przychylił się do stanowiska Organu oraz Sądu I instancji i oddalił skargę kasacyjną podatnika. NSA jednoznacznie wskazał, że jeżeli członek zarządu jest powołany do zarządu i zawarto z nim umowę o zarządzanie w ramach prowadzonej przez podatnika działalności gospodarczej, to źródłem takiego przychodu jest działalność wykonywana osobiście.

Jednocześnie NSA przyznał, że art. 13 pkt 9 ustawy o PIT nie został sformułowany precyzyjnie. Niezależnie od tego, w ocenie NSA wykładnia przedstawiona przez Sąd I instancji jest prawidłowa.

Najnowszy wyrok NSA jest kontynuacją dotychczasowej linii orzeczniczej sądów administracyjnych.

Należy bowiem zauważyć, że już w 2010 r. (uchwała 7 sędziów Naczelnego Sądu Administracyjnego (NSA) z 26 kwietnia 2010 r., sygn. akt: II FPS 10/09) NSA rozważał kwestię opodatkowania umów menadżerskich i przyjął wówczas, że bez względu na to, czy umowy menedżerskie zostaną zawarte w ramach działalności gospodarczej, czy też poza nią, przychody z tytułu ich wykonywania są zaliczane do przychodów z działalności wykonywanej osobiście i opodatkowane według jednakowych zasad.

Tożsamy pogląd został przedstawiony przez NSA w wyroku z dnia 21 października 2020 r. (sygn. akt: II FSK 1056/18), w wyroku z dnia 5 sierpnia 2021 r. (II FSK 511/21) oraz w wyroku z 29 czerwca 2022 r. (sygn. akt: II FSK 1786/19). NSA jednoznacznie przyjął, że wyłączona jest możliwość kwalifikowania przychodów z umów menedżerskich, nawet tych, które zawierane są w ramach działalności gospodarczej, jako przychodów z pozarolniczej działalności gospodarczej, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o PIT, a tym samym wykluczone jest ich opodatkowanie według skali proporcjonalnej i 19% stawką wskazaną w art. 30c ust. 1 ustawy o PIT.

Powyższe stanowisko znajduje również potwierdzenie w orzecznictwie wojewódzkich sądów administracyjnych (por. wyrok WSA w Szczecinie z dnia 24 czerwca 2021 r., sygn. akt: I SA/Sz 353/21, wyrok WSA w Kielcach z dnia 19 kwietnia 2018 r., sygn. akt: I SA/Ke 50/18). 

Jak zatem widać kwestia opodatkowania umów menadżerskich jest jednolicie postrzegana przez sądy administracyjne i organy podatkowe, które konsekwentnie odmawiają racji podatnikom w tym zakresie. Sądy i organy zgodnie przyjmują, że źródłem przychodów z tytułu umów o zarządzanie przedsiębiorstwem, kontraktów menedżerskich lub umów o podobnym charakterze, nie jest pozarolnicza działalność gospodarcza, lecz zawsze działalność wykonywana osobiście, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 2 ustawy o PIT, nawet jeżeli umowy te zawierane są w ramach prowadzonej przez podatnika pozarolniczej działalności gospodarczej.