Polska jako państwo członkowskie UE zobowiązana była do implementacji przepisów Dyrektywy dotyczącej sygnalistów do 17 grudnia 2021 roku. Pierwsze prace dotyczące krajowych regulacji w tym zakresie rozpoczęły się prawie trzy lata temu. Po wielu miesiącach dyskusji nad kształtem polskich rozwiązań, owocujących powstaniem kilkunastu projektów ustaw, w połowie kwietnia rządowy projekt ustawy o ochronie sygnalistów został wreszcie skierowany do Sejmu. Rozpoczęcie procesu legislacyjnego na poziomie parlamentarnym, w praktyce oznacza, że należy już teraz zacząć przygotowywać swoją organizację na nowe obowiązki związane z ochroną sygnalistów.
Implementacja do polskiego porządku prawnego dyrektywy dotyczącej sygnalistów, a dokładniej Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/1937 z dnia 23 października 2019 r. w sprawie ochrony osób zgłaszających naruszenia prawa Unii, jest jednym z kluczowych kroków ku stworzeniu transparentnego i etycznego środowiska biznesowego. Wdrożenie tej Dyrektywy pozwoli nie tylko na poprawę przejrzystości działania przedsiębiorstw, ale również na ograniczenie podejmowania przez nie działań niezgodnych z przepisami prawa, zaniechań czy innych naruszeń prawa, w tym ryzyka niezamierzonego naruszenia prawa.
Sygnaliści odgrywają kluczową rolę w wykrywaniu nieprawidłowości oraz przeciwdziałaniu nadużyciom w miejscu pracy. Niezależnie od wprowadzenia wymaganych przepisami rozwiązań, np. takich jak przygotowanie i wdrożenie procedury zgłoszeń wewnętrznych, przedsiębiorstwa powinny także podjąć szereg działań mających na celu zmianę kultury organizacyjnej. Należy podkreślić, iż z założenia sygnaliści nie są „donosicielami”, a więc nie dokonują zgłoszeń jedynie we własnym interesie w celu uzyskania jakichś osobistych korzyści. Bodźcem do działania dla sygnalisty jest bowiem wspieranie organizacji od wewnątrz oraz zapobieganie ryzyku reputacyjnemu i szkodom wizerunkowym mogącym wpłynąć na stabilność działalności danego podmiotu.
W Polsce pierwsze prace wdrożeniowe w zakresie implementacji Dyrektywy do polskiego porządku prawnego rozpoczęły się prawie trzy lata temu. W ostatnim czasie prace te zostały zintensyfikowane. Do Sejmu wpłynął właśnie rządowy projekt ustawy o ochronie sygnalistów. Rozpoczęcie procesu legislacyjnego na poziomie Sejmu, w praktyce oznacza, że należy już teraz zacząć przygotowywać swoją organizację na nowe obowiązki związane z ochroną sygnalistów.
Podmioty zobowiązane do posiadania procedury zgłoszeń
Obligatoryjne wdrożenie
- Podmiot, na rzecz którego według stanu na dzień 1 stycznia lub 1 lipca danego roku wykonuje pracę zarobkową co najmniej 50 osób*
- Podmiot wykonujący działalność w zakresie usług, produktów i rynków finansowych oraz przeciwdziałania praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu, bezpieczeństwa transportu i ochrony środowiska - niezależnie od ilości osób wykonujących lub świadczących pracę
Fakultatywne wdrożenie
- Podmiot, na rzecz którego według stanu na dzień 1 stycznia lub 1 lipca danego roku wykonuje pracę zarobkową mniej niż 50 osób*
- Jednostki organizacyjne gminy lub powiatu liczących mniej niż 10 000 mieszkańców
Obowiązki podmiotów wprowadzających procedurę zgłoszeń wewnętrznych
- Każdy z podmiotów, który wprowadza w swojej organizacji kanały zgłoszeń wewnętrznych, tym samym umożliwiając dokonywanie zgłoszeń wewnętrznych (obowiązkowo lub fakultatywnie), powinien pamiętać o obowiązkach jakie będą na nim spoczywały w związku z tym faktem.
- Obowiązki konsultacyjne ze stroną społeczną w związku z wdrożeniem procedury zgłoszeń wewnętrznych
- Przygotowanie odpowiednich dokumentów upoważniających określone osoby do prowadzenia postępowań wyjaśniających w zakresie zgłoszonych nieprawidłowości
- Zapewnienie poszanowania ochrony danych osobowych w całym procesie, zarówno na etapie projektowanej procedury, jak i przy prowadzeniu postępowań wyjaśniających
- Szkolenia dla osób mających wchodzić w skład komisji prowadzących postępowania wyjaśniające oraz dla pracowników
- Podejmowanie działań następczych w wyniku przeprowadzonych postępowań wyjaśniających
- Bieżące monitorowanie przepisów w zakresie sygnalistów
- Obowiązki informacyjne dotyczące obowiązującej procedury wewnętrznej
- Przestrzeganie terminów w zakresie potwierdzania przyjęcia zgłoszenia i przekazywania informacji zwrotnej sygnaliście
- Wdrożenie wewnętrznej procedury dokonywania zgłoszeń naruszeń prawa i podejmowania działań następczych
- Prowadzenie rejestru zgłoszeń wewnętrznych
- Zapewnienie ochrony sygnalistom
- Prowadzenie postępowań wyjaśniających
Harmonogram wdrożenia przepisów
Obecny projekt przewiduje, że ustawa o ochronie sygnalistów ma wejść w życie w terminie 3 miesięcy od dnia jej ogłoszenia (z pewnymi wyjątkami). W naszej ocenie termin ten może okazać się zbyt krótki dla pracodawców by mogli oni w sposób kompleksowy wprowadzić procedury w zakresie whistleblowingu w swoich organizacjach. Dlatego ważne jest podjęcie już teraz odpowiednich kroków przez podmioty, które będą objęte regulacjami wynikającymi z ustawy o ochronie sygnalistów.
Poniżej przedstawiamy możliwy harmonogram wdrażania sygnalistów do polskiego porządku prawnego, przy założeniu, iż w czerwcu nastąpiłaby publikacja ustawy w Dzienniku Ustaw.
Usługi KPMG Law obejmujące wsparcie przedsiębiorców w zakresie sygnalistów
Kancelaria KPMG Law oferuje kompleksowe wsparcie w procesie przygotowania i implementacji w organizacji procedury wewnętrznej odnoszącej się do ochrony sygnalistów, przy prowadzeniu postępowań wyjaśniających jak również w innych działaniach wymaganych przepisami odnoszącymi się do ochrony sygnalistów.
Aktualizacja z dnia 25.04.2024 r.
W dniu 25 kwietnia 2024 r. został wydany wyrok TSUE w sprawie C-147/23 Komisja Europejska przeciwko Polsce, na podstawie którego Polska została zobowiązana do zapłaty:
- 7 000 000 EUR ryczałtu za niewdrożenie w wymaganym terminie do polskiego porządku prawnego regulacji dotyczących sygnalistów oraz
- 40 000 EUR dziennej kary pieniężnej, licząc od dnia ogłoszenia wyroku do chwili przyjęcia powyższych regulacji.
Jednocześnie informujemy, że w dniu 24 kwietnia 2024 r. rządowy projekt ustawy o ochronie sygnalistów został skierowany do I czytania w komisjach.
