Do tej pory spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, w tym w szczególności startupy, mogły korzystać z finansowania społecznościowego w sposób nieograniczony. Zgodnie z nowymi przepisami, spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie będą mogły kierować oferty objęcia lub nabycia udziałów do nieoznaczonego adresata.
Czym jest crowdfunding?
Do tej pory funkcjonujący w polskim porządku prawnym w sposób nieograniczony tzw. crowdfunding udziałowy (equity crowdfunding) jest jedną z form finansowania społecznościowego. W celu pozyskania finansowania na planowane inwestycje lub rozwój działalności, przedsiębiorcy kierują ofertę nabycia udziałów w prowadzonej przez siebie spółce do nieograniczonego grona adresatów. Jest to forma pozyskiwania kapitału szczególnie chętnie wykorzystywana przez startupy i projekty innowacyjne.
Oferta może zostać złożona na wiele sposobów, jednak co do zasady odbywa się to poprzez internetowe platformy crowdfundingowe adresowane do nieograniczonego kręgu prywatnych inwestorów.
Co wprowadzają nowe przepisy?
Zgodnie z przepisami obowiązującymi od 10 listopada 2023, tego rodzaju pozyskiwanie finansowania nie jest już dozwolone w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością. Zakaz obejmuje możliwość składania oferty zarówno co do nabycia istniejących już udziałów, jak i objęcia udziałów nowoutworzonych.
Dodatkowo, poza ograniczeniem składania oferty, ustawodawca wprowadził również zakaz promowania nabycia udziałów przez kierowanie reklamy lub innej formy promocji do nieoznaczonego kręgu adresatów.
Co istotne, zakaz oferowania i promowania nabycia lub objęcia udziałów w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością dotyczy nie tylko wspólników spółki, lecz również wszelkich innych osób, w tym także członków organów spółki oraz jej pracowników.
Sankcje za nieprzestrzeganie zakazu
Nowelizacja wprowadziła również do kodeksu spółek handlowych sankcje za nieprzestrzeganie opisanych zakazów. Przepisy przewidują karę grzywny, ograniczenia wolności, a nawet pozbawienia wolności do 6 miesięcy.
Zmiany dla dostawców usług w zakresie crowdfundingu
Poza ograniczeniami nałożonymi na spółki, od 10 listopada zmieniły się również zasady prowadzenia działalności w zakresie usług finansowania społecznościowego. Zakończył się okres przejściowy przewidziany w rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2020/1503 z 7 października 2020 r. w sprawie europejskich dostawców usług finansowania społecznościowego dla przedsięwzięć gospodarczych (rozporządzenie ECSP), w którym świadczenie usług finansowania społecznościowego mogło odbywać się na podstawie przepisów krajowych. Od 10 listopada 2023 konieczne jest stosowanie przepisów rozporządzenia ECSP.
Jak wskazano wyżej, do tej pory przedsiębiorcy korzystali z internetowych platform crowdfundingowych. W związku z wejściem w życie nowych przepisów, dostawcy świadczący usługi crowdfundingowe są zobowiązani do uzyskania zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego. Na podstawie przepisów rozporządzenia ECSP, dostawcą usług finansowania społecznościowego może być wyłącznie osoba prawna, mająca siedzibę na terytorium Unii Europejskiej, która uzyskała zezwolenie na prowadzenie takiej działalności przez właściwy organ nadzoru, w państwie, w którym ma swoją siedzibę.
