WSA w Lublinie ogranicza stosowanie koncepcji LTA już po wydaniu Objaśnień WHT

WSA rozstrzygał sprawę w związku z wcześniejszą odmową pełnego zwrotu WHT za 2023 r. pobranego od wypłaconej dywidendy. Jeszcze jednak przez złożeniem wniosku o zwrot podatku, wnioskodawca skierował swoje kroki w celu potwierdzenia możliwości zastosowania look-through approach w interpretacji indywidualnej. Poniżej przedstawiamy kluczowe elementy rozstrzyganej sprawy.

Zgodnie z art. 22 ust. 4 ustawy o CIT, stanowiącym implementację Dyrektywy Parent-Subsidiary (dalej: „Dyrektywa PS”), zwalnia się od WHT przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych (dalej też: „zwolnienie dywidendowe”), jeżeli spełnione są łącznie wymienione w nim warunki. Jednym z warunków jest posiadanie przez odbiorcę dywidendy bezpośrednio nie mniej niż 10% udziałów (akcji) w kapitale polskiej spółki.

Jeszcze przed wydaniem Objaśnień WHT, podejście prezentowane przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: „Dyrektor KIS”) w zakresie możliwości uznania tego warunku za spełniony przy stosowaniu podejścia look-through approach było niejednolite. Przykładowo, w interpretacji indywidualnej z dnia 14 czerwca 2022 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.128.2022.2.AR, Dyrektor KIS potwierdził możliwość zastosowania zwolnienia dywidendowego w oparciu o koncepcję LTA wobec podmiotu, który posiadał udziały w spółce wypłacającej dywidendę za pośrednictwem innej jednostki. Dla odmiany, w interpretacji z dnia 10 maja 2023 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.835.2022.1.AND, Dyrektor KIS uznał, że tylko bezpośredni właściciel udziałów spółki zależnej może korzystać ze zwolnienia dywidendowego.

Problem ten zdecydował się zaadresować Minister Finansów, który w Objaśnieniach WHT zaaprobował korzystniejsze dla podatników rozumienie tego przepisu stwierdzając, że:  

„Warunek bezpośredniego posiadania udziałów jest spełniony, gdy wszystkie podmioty w łańcuchu płatności kaskadowo spełniają ten warunek w kolejnej spółce w łańcuchu. Wówczas każda kolejna spółka otrzymująca dywidendę powinna spełniać warunek bezpośredniego posiadania udziałów względem kolejnej spółki wypłacającej, a nie względem pierwszej spółki wypłacającej” 

Powyższe stanowisko Ministra Finansów jest uwzględniane najnowszych interpretacjach indywidualnych (zob. interpretacja z dnia 13 sierpnia 2025 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.273.2025.2.AK). 

1.      Postępowanie interpretacyjne

We wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wskazano, że polska spółka akcyjna (dalej: „Płatnik”) notowana na GPW będzie wypłacać na rzecz swoich akcjonariuszy dywidendy.

Jednym z akcjonariuszy w tej spółce jest spółka z siedzibą w Niderlandach (dalej: „Spółka matka”). Jak wnioskodawca jednakże wskazał, uznaje on, że Spółka matka nie będzie rzeczywistym właścicielem otrzymanych od Płatnika dywidend.

Jednocześnie, w stosunku do dywidend wypłaconych na rzecz Spółki matki rzeczywistym właścicielem będzie podmiot z siedzibą w Luksemburgu będący jej wyłącznym udziałowcem, a tym samym pośrednim akcjonariuszem Płatnika (dalej: „Spółka” lub „Podatnik”).

W interpretacji indywidualnej Podatnik, jako wnioskodawca, chciał potwierdzić:

• czy na podstawie koncepcji LTA będzie podlegał obowiązkowi podatkowemu w Polsce od dochodów z uzyskanych z dywidend,
• jeżeli tak, czy warunek bezpośredniego posiadania udziałów, wymagany do zwolnienia dywidendy z WHT, będzie mógł być uważany za spełniony,
• czy, pod warunkiem spełnienia pozostałych warunków, będzie mu przysługiwał zwrot podatku w przypadku pobrania WHT przez Płatnika.

W interpretacji indywidualnej z dnia 29 maja 2023 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.88.2023.2.AK, Dyrektor KIS zaakceptował status Spółki jako podatnika z wykorzystaniem koncepcji look-through approach (dalej: „LTA”). Jednocześnie jednak, Dyrektor KIS nie zgodził się, że w takiej sytuacji można mówić o spełnieniu warunku bezpośredniego posiadania akcji w polskiej spółce, a w konsekwencji warunki zwolnienia dywidendowego nie są spełnione.

2.      Postępowanie nadpłatowe

Płatnik w 2023 wypłacił swoim akcjonariuszom, w tym Spółce matce, dywidendę, pobierając przy tym WHT wg. stawki podstawowej 19%.

W celu odzyskania pobranego podatku, Spółka złożyła wnioski nadpłatowe, żądając zwrotu całości pobranego przez Płatnika podatku na podstawie zastosowania zwolnienia dywidendowego.

Naczelnik Lubelskiego Urzędu Skarbowego (dalej: „Naczelnik LUS”) w wydanej decyzji odmówił zastosowania zwolnienia dywidendowego, z uwagi na brak spełnienia warunku bezpośredniego posiadania udziałów. Zamiast tego, Naczelnik LUS zwrócił Spółce różnicę pomiędzy stawką 19% a 15% w związku z zastosowaniem UPO zawartej pomiędzy Polską i Luksemburgiem (dalej: „UPO PL-LUX”).

Nie zgadzając się z tym rozstrzygnięciem, Spółka wniosła odwołanie od decyzji Naczelnika LUS do Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Lublinie (dalej: „Dyrektor IAS”). Organ ten podtrzymał stanowisko Naczelnika LUS, argumentując, że wykładnia spornego przepisu nie pozostawia wątpliwości i z jego literalnego brzmienia wprost wynika konieczność bezpośredniego posiadania udziałów w podmiocie wypłacającym dywidendę. 

Od powyższego rozstrzygnięcia Spółka wniosła skargę do WSA w Lublinie, zarzucając błędną wykładnię art. 22 ust. 4 pkt 3 ustawy o CIT (tj. warunku bezpośredniego posiadania udziałów dla zwolnienia dywidendowego).

Jeszcze przed przeprowadzeniem rozprawy, Podatnik w piśmie skierowanym do Sądu wskazał, że w opublikowanych w lipcu 2025 r. Objaśnieniach WHT Minister Finansów potwierdził prezentowane przez niego stanowisko, zgodnie z którym sporny warunek należy uznać za spełniony w przypadku gdy wszystkie podmioty w łańcuchu płatności kaskadowo spełniają ten warunek w kolejnej spółce w łańcuchu.

W wydanym w dniu 22 października 2025 r. wyroku WSA w Lublinie oddalił skargę Spółki i podtrzymał stanowisko wyrażone przez organy podatkowe.

WSA w Lublinie odwołał się do wykładni językowej i wskazał, że użyte przez ustawodawcę w warunkach zwolnienia dywidendowego określenie „bezpośrednio” nie pozostawia wątpliwości co do tego, jaki stopień powiązań kapitałowych jest wymagany. Zdaniem WSA w Lublinie, przepis ten można odczytać tylko w sposób wymagający posiadania akcji (udziałów) bez jakichkolwiek podmiotów pośredniczących.

Odnosząc się do Objaśnień WHT, WSA w Lublinie w pierwszej kolejności podniósł, że dokument ten nie ma charakteru wiążącego dla sądów administracyjnych. Dodatkowo, odnosząc się merytorycznie do ich treści, Sąd wskazał, że nie podziela prezentowanego tam stanowiska dopuszczającego stosowanie zwolnienia dywidendowego do pośredniego udziałowca / akcjonariusza. Zdaniem WSA w Lublinie powyższa teza nie została przez Ministra Finansów w żaden sposób uargumentowana i stanowi nieuprawnione zdaniem Sądu rozszerzanie zakresu zwolnienia dywidendowego. Dodatkowo, Sąd stwierdził, że w przypadku gdy bezpośredni odbiorca dywidendy nie jest jej rzeczywistym właścicielem, ale jest nim inny podmiot z siedzibą w UE/EOG, oznacza to, że struktura grupy została sztucznie wykreowana (zdaniem bowiem Sądu oznacza to, że pośrednik został wprowadzony w celach wyłącznie optymalizacyjnych). Zdaniem Sądu, przyjęcie interpretacji warunku bezpośredniego posiadania udziałów zaprezentowanej przez Ministra Finansów w Objaśnieniach WHT w sposób niedopuszczalny legalizowałoby struktury sztuczne. 

Powyższe orzeczenie pomija pozytywne wnioski płynące z Objaśnień WHT. Przy czym, dotychczas obserwowaliśmy trend odmowy zastosowania danych dokumentów wydanych przez Ministra Finansów do stanów faktycznych zaistniałych przed ich wydaniem (tj. (bez polemiki z tezami dokumentów; w zakresie interpretacji ogólnych wydanych w listopadzie 2024 r. por. wyrok WSA w Lublinie z dnia 31 stycznia 2025 r., sygn. akt I SA/Lu 496/24, wyrok WSA w Lublinie z dnia 4 grudnia 2024 r. sygn. akt I SA/Lu 365/24, w zakresie Objaśnień WHT zob. WSA w Poznaniu (zob. wyrok WSA Poznań z dnia 29 września 2025 r., sygn. akt I SA/Po 433/25).

To, co czyni omawiany wyrok WSA w Lublinie wyjątkowym jest to, że Sąd nie posłużył się podobną argumentacją, lecz postanowił odmówić mocy tezom wynikającym z Objaśnień WHT w konkretnej sprawie w związku z polemiką (merytoryczną) co do ich treści. Niestety, w tym przypadku WSA w Lublinie odmówił uwzględnienia wykładni pozytywnej dla podatników, bez której zastosowanie koncepcji look-through approach w stosunku do wypłat dywidendowych może być niemożliwe.

W konsekwencji, może okazać się, że podatnikom i płatnikom przyjdzie walczyć o stosowanie wykładni prezentowanej przez Ministerstwo Finansów przed NSA. Póki co, NSA odrzucił prezentowaną przez WSA w Lublinie i LUS koncepcję o nieuwzględnianiu interpretacji ogólnych w stosunku do wcześniejszych stanów faktycznych (zob. wyrok NSA z dnia 30 maja 2025 r., sygn. akt II FSK 1489/24).

Jeżeli podejście zaprezentowane przez WSA w Lublinie w omawianym roku nie będzie jednostkowe, lecz poszczególne tezy zaprezentowane w Objaśnieniach WHT będą kwestionowane również w innych wyrokach, może okazać się, że pozytywna rola interpretacji ogólnych z listopada 2024 r. oraz Objaśnień WHT może zostać istotnie zredukowana.

Przedmiotowy wyrok pozostaje szczególnie kontrowersyjny również z innych względów. Wydaje się, że WSA w Lublinie wykazał się istotnym niezrozumieniem rzeczywistości biznesowej, jak również tez wynikających z orzecznictwa TSUE, oceniając, że w każdej sytuacji, w której otrzymujący dywidendę nie jest jej rzeczywistym właścicielem, mamy do czynienia ze sztucznym wykreowaniem struktury grupy, w szczególności, gdy rzeczywistym właścicielem jest inna spółka działająca na terytorium UE/EOG.

Mając na uwadze zauważone ograniczanie stosowania zarówno interpretacji ogólnych, jak i Objaśnień WHT także na etapie kontroli sądowo-administracyjnej, nadal niezwykle istotne jest monitorowanie aktualnego podejścia organów podatkowych i sądów administracyjnych do poszczególnych problemów na gruncie WHT. Dotychczas samo działanie zgodne z przeczytanym przepisem ustawy mogło okazać się zwodnicze (przykładowo – brak w ogóle warunku rzeczywistego właściciela w warunkach zwolnienia dywidendowego w warstwie literalnej). Obecnie działanie na podstawie przepisu oraz tez wyrażonych przez Ministra Finansów w ramach wykładni autentycznej zaprezentowanej w interpretacjach ogólnych oraz Objaśnieniach WHT również okazuje się, że może zostać podważone w danych okolicznościach faktycznych.

Eksperci KPMG mogą wesprzeć Państwa w procesie weryfikacji i wdrożenia możliwych rozwiązań związanych z zastosowaniem preferencyjnej stawki lub zwolnienia z poboru WHT. W przypadku zainteresowania naszą pomocą w tym zakresie zachęcamy do konsultacji w celu rozmowy o dalszych krokach ukierunkowanych na zabezpieczenie rozliczeń Państwa spółki.