Nieświeży statut w warzywniaku

Na pierwszy ogień naszego grilla idzie nowy art. 34 ust. 4 Prawa bankowego dodany w ramach #warzywniak, który brzmi: „W przypadku niepodjęcia w ciągu 12 miesięcy od dnia wydania zezwolenia wykonywania czynności określonej w statucie lub zaprzestania przez bank wykonywania czynności określonej w statucie nieprzerwanie przez okres 12 miesięcy, bank niezwłocznie występuje z wnioskiem o zezwolenie na zmianę statutu w zakresie wykreślenia niewykonywanej czynności”.

Oczywiście nie ma przepisów intertemporalnych, więc można przyjąć, że przepis obowiązuje wobec zarówno tych czynności, które są już w zezwoleniu, jak i tych, które się tam dopiero znajdą.

• W przypadku, gdy statut banku zawiera czynność wpisaną np. w latach 90. XX wieku, której nie wykonywał przez co najmniej ostatnich 12 miesięcy, to niezwłocznie po wejściu w życie ustawy powinien wystąpić do KNF z wnioskiem o zezwolenie na wykreślenie tej czynności ze statutu.
• Większość banków zawarło w swoich statutach czynności takie jak prowadzenie skrytek sejfowych, obrót znakami numizmatycznymi, operacje czekowe i inne podobne relikty lat ubiegłych. W dużej mierze są to czynności niewykonywane od bardzo długiego czasu, a co najmniej od 12 miesięcy, co skutkuje obowiązkiem pozbycia się ich ze statutu – oczywiście w ramach formalnego postępowania administracyjnego, zwieńczonego uświęconą decyzją administracyjną.
• Dużo banków wpisało do swoich statutów czynności, których wykonanie zależne jest nie tylko od strategii samego banku, ale przede wszystkim od chłonności rynku – patrz emisje listów zastawnych przez banki hipoteczne czy emisje bankowych papierów wartościowych. W świetle wchodzących w życie przepisów bank nie może zasłonić się brakiem chętnych na te instrumenty i również trzeba będzie usunąć ww. czynności ze statutu, jeśli nie dokonano ich w ciągu ostatnich 12 miesięcy. Jedyne, co można zrobić, to oczywiście przejść ponownie procedurę administracyjną i usunięte chwilę wcześniej czynności dodać ponownie do statutu (tylko trzeba uważać, bo jeśli do emisji nie dojdzie w kolejnych 12 miesiącach – back to square one).
• Należy zadać sobie także pytanie, co się stanie z bankiem, który niedawno otrzymał licencję i rozpoczął działalność, ale jeszcze nie zdążył wyemitować np. listów zastawnych (z uwagi na kiepski rynek), tj. zakładając upływ 12 miesięcy od otrzymania zezwolenia, czy będzie on musiał usunąć emisję danych instrumentów ze statutu, licząc jednocześnie, że młyny KPA przemielą szybko ponownie wniosek o kolejną zmianę statutu, gdy rynek znów będzie chłonny? 

Niestety, na nic się nie zdały uwagi słusznie podnoszone w procesie konsultacji przez ZBP, że powinien zostać wprowadzony wyjątek dla banków hipotecznych, które czekają na swoje pierwsze emisje, a emisja przecież jest wpisana do statutu. Nowy ustęp powoduje, że banki będą wnioskowały o ponowne dodanie wykreślonych czynności – zwłaszcza tych, które chciały wykonywać, ale na które zabrakło popytu. Wydaje się, że nie przemyślano też głębiej kwestii terminów, a zwłaszcza nie zróżnicowano ich w zależności od poszczególnych czynności.

Na pocieszenie można stwierdzić, że zawsze mogło być gorzej, ponieważ w pierwotnej wersji #warzywniak utrata zezwolenia na niewykonywaną czynność miała być automatyczna – w tym przypadku słusznie i skutecznie zainterweniował KNF.

Nic dodać, nic ująć. My kochamy pisać wnioski do KNF i przechodzić ścieżkę z KPA na zmianę statutu. Najbardziej wtedy, gdy czekamy 4 miesiące na zgodę na zmianę polegającą na dodaniu do statutu słów „prowadzenia usług szkoleniowych” (prawdziwy przykład).