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      下請法の執行強化

      近年、公正取引委員会は下請法(下請代金支払遅延等防止法)の執行を強化しており、違反件数が増加傾向にあります。この背景には、原材料費やエネルギーコストの高騰により、親事業者(下請事業者に規制対象となる委託を行う事業者)が下請事業者に対して不当な経済上の利益の提供を要請するなどの行為を助長する土壌があること、政府が推進する「構造的な賃上げ」の実現に向けて下請法執行強化の政策方針が挙げられます。

      下請法違反時には公正取引委員会による指導や勧告が行われます。指導や勧告を受けた企業は、改善報告書の提出や罰金が課される可能性があるほか、勧告に基づく企業名の開示によるレピュテーションの低下が懸念されます。

      意図せず違反となるケース(例)

      下請法では、企業側に悪意がなくとも事務処理の遅れや業界慣行に基づく対応により、意図せず違反状態となるケースが少なくありません。

      違反が多い類型

      • 下請法違反に対する指導のうち、最も多い違反が「支払遅延」
      • 下請法は、下請事業者からの請求の有無にかかわらず、物品等の受領日から60日以内に下請代金を支払わなければならないと定めている
      • 事務手続きの遅れや不注意など、悪意がなくとも意図せず違反に該当してしまうケースが少なくない

      勧告が多い類型

      • 下請法上最も重い行政処分である勧告事案のうち、最も多い違反が、「不当な経済上の利益の提供要請」
      • 典型的な例として、親事業者が金型の保管を下請事業者に無償で求めるケースが挙げられる
      • 「経済上の利益」には金銭や物品だけでなく、無形の利益も含まれることから、直感的に違反と認識しづらいケースも少なくないため、業界内の慣行であっても、それが下請事業者に一方的な負担を強いていないか、客観的な視点で見直すことが重要

      有事における「事態の早期収束」や「再発防止」支援

      公正取引委員会は、書面調査(定期調査)にて下請法違反の懸念が発見された場合、立入検査や報告徴収を行います。その立入検査にて下請法違反を裏付ける帳票(代金額と歩引きの額等が記載された支払通知書など)が発見されるなど「勧告・指導に相当する事案」が認められた場合には、追加調査等が行われます。

      企業は、追加調査への対応として、事案経緯等の事情聴取への協力や当該違反行為の事実確認等を行うこととなり、勧告や指導を受けた場合には、違反行為の停止や再発防止策の検討、改善報告書等の提出を求められることとなります。

      これらの一連の対応や当局を含めた利害関係者への説明を適時・適切に行うことが、事態の早期収束につながります。

      KPMGは、下請法違反発生時の初動対応から当局対応を一貫して支援します。

      【有事における企業の対応とKPMGの支援(例)】

      区分

      公正取引委員会の動き

      企業の対応

      KPMGの支援事項

      有事

      立入調査報告徴収

      • 資料閲覧
      • ヒアリング
      • 違反懸念事項の通知 等
      • 立入検査への協力
      • 公取委の問題意識の把握
      • 違反懸念の実態把握 等
      • 初動対応支援
      • 違反懸念の詳細調査支援 等

      指導や勧告

      • 勧告案の提示
      • 指導・勧告
      • 違反事実の公表
      • 改善報告書等の提出要求 等
      • 意見書等の提出
      • 違反行為の停止
      • 原状回復(減額代金返還など)
      • 再発防止活動
      • 改善報告書の提出 等
      • 当局等への対応支援
      • 再発防止策の検討・実行支援
      • 改善報告書の作成支援 等

      課徴金納付命令等

      • 勧告に従わない場合には課徴金納付命令や排除措置命令を発出
      • 課徴金の納付 等

      平時における「違反懸念の発見」や「リニエンシー」支援

      公正取引委員会は、同委員会の調査着手前に違反行為を自発的に申し出た場合であって、違反行為をすでに取りやめ、再発防止策を講じている等の一定の要件を満たした場合には、勧告を行わない(違反事実の公表を行わない)方針を示しています(下請リニエンシー)。

      企業としては、自社内の下請法違反懸念の調査をし、下請リニエンシーを実施することで、違反事実の公表によるレピュテーション低下を防止することが可能です。一方で、下請リニエンシー実施には一定の労力を要することから、調査段階からリニエンシーを行うか否か、勧告対象となるリスクが高いか否かを見据えた調査手続の設計が重要となります。

      KPMGでは、調査から下請リニエンシー対応を一貫して支援します。

      【平時における企業の対応とKPMGの支援(例)】

      区分

      公正取引委員会の動き

      企業の対応

      KPMGの支援事項

      平時

      自発対応

      • 違反懸念の発見
      • 下請リニエンシー 等
      • 違反懸念の悉皆調査支援
      • リニエンシー対応支援 等

      定期調査

      • 質問票の送付
      • 企業への詳細質問 等
      • 質問票の返送 等
      • 定期調査対応支援 等

      有識者との連携

      KPMGでは、国内外の弁護士有資格者や官公庁出身者を中心に、下記の危機対応を通じて蓄積された経験や知見を活用し、企業が下請法対応で直面する実情やニーズに沿った実効性のある支援します。

      必要に応じて、下請法に精通する外部弁護士事務所と即時に連携することも可能です。お気軽にお問い合わせください。


      企業の法務機能の高度化、グローバル規制対応、知的財産管理、人権リスク対応など、複雑化・多様化するリスクに対して包括的なソリューションを提供します。

      コンプライアンス違反や不祥事の再発防止ならびにステークホルダーへの説明責任など、近年増加する第三者関与ニーズに対応した専門的な支援を提供します。

      法令違反や人権・ハラスメント問題など、企業危機の各ステージに応じた迅速かつ的確な初動対応を提供し、企業の持続可能な経営を支援します。

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      KPMGコンサルティング

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