独占禁止法・競争法コンプライアンス体制の高度化支援

日本企業が海外展開を加速させる一方、カルテル等の独占禁止法・競争法上の違反行為による摘発リスクが高まっています。
特に米国・EU当局から課される制裁金は莫大であるとともに、米国当局により経営幹部が収監される可能性も考えられます。さらに、公正取引員会より、アルゴリズム（計算手法）や人工知能（AI）を利用した価格調整がカルテルに該当し独占禁止法違反になり得るとの見解も示されており、今後はデジタル活用においても注意が必要です。
こうした背景から、独占禁止法等の国内法規制遵守だけでなく、米国反トラスト規制やEU競争法規制等の域外適用される法規制遵守のためのコンプライアンス体制の強化、および事案発生時の適時・適切な対応が求められます。
KPMGは、企業が国内外の独占禁止法・競争法に係るリスクに対応するための体制整備の強化を支援します。

• 水平的競争制限
  複数の競争事業者間で発生するカルテル（水平的競争制限）は競争法違反として最も典型的な事例です。ハードコアカルテルは日本企業でも制裁事例が多く、米国・EUでは特に厳しい制裁が課される可能性があります。
  
  
• 垂直的競争制限
  再販売価格の拘束など、商流の上流・下流事業者間で発生する競争制限（垂直的競争制限）に関する違反も摘発の可能性があります。近年はデジタルプラットフォーマーによる、プラットフォーム加盟事業者への制限行為が問題となりつつあります。
  
  
• 企業結合
  企業結合における事前届出にかかる違反についても摘発事例があります。かかる違反により、数十億円の制裁金や罰金の支払いを余儀なくされたケースや、買収そのものを断念したケースが散見されます。

各国の競争法遵守に向けて、グローバルでコンプライアンス体制を構築することが必要です。
体制構築の着眼点としては、当局が発行しているガイダンスが参考になります。
例えば、米国当局発行の企業コンプライアンスプログラムの評価ガイダンス「Evaluation of Corporate Compliance Programs in Criminal Antitrust Investigations」において、企業のコンプライアンスプログラムおよび是正措置の有効性を評価する際の考慮事項が示されています。特に、当該ガイダンスではリニエンシー（自主申告）が間に合わなかった場合にも刑事訴追回避・罰金軽減を受けられる可能性が高まった点に注意が必要です。

競争法コンプライアンス体制の構築は、違反行為を予防・早期に発見するだけではなく、当局の調査において「有効なコンプライアンス体制」が確立されていると評価されることで、制裁免除・減免される可能性があるという点からも重要です。また、国内において下請法違反に関する執行が活発化する中で、下請法遵守に向けた体制・取組みづくりの重要性も高まっています。
KPMGでは、このような体制・取組みの強化・効率化に向けた支援が可能です。