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      1.はじめに

      米国のSEC（証券取引委員会）は、2022年3月21日に気候関連開示の強化と標準化を目的とした開示規則案を公表しました。

      SECは、2010年2月に気候変動関連開示に関するガイダンス（Commission Guidance Regarding Disclosure Related to Climate Change、以下2010ガイダンス）※1 を公表していましたが、昨今の気候変動リスク開示に対する投資家等の強いニーズに応えるために、強制力のないガイダンスに代えて今回の規則案の公表となりました。

      本規則案は、TCFD（Task Force on Climate-related Financial Disclosures） の開示ガイダンス及びGHGプロトコル（Greenhouse Gas Protocol）※2 を基礎としています。

      SECは、両者が気候関連開示の実務において広く受容され（widely accepted）、利用されている（widely used）ものという認識を踏まえ、この2つを基礎とすることで開示の充実と開示企業の負担軽減のバランスをとることを目指しています。

      2.開示規則案の内容

      （1）対象企業

      規則案の対象は、米国内外のSEC登録企業です。
      登録企業の種類に応じて、3.で述べる適用開始時期の見通しが異なります。

      （2）提案されている主な開示内容の概要

      1.「気候関連開示」としての非財務情報
      提案されている主な開示内容の概要は、下表のとおりです。

       開示項目主な開示内容の概要
      1ガバナンス
      • 気候関連リスクに対する取締役会の監視体制
      • 気候関連リスクを評価・管理するマネジメントの役割
      2戦略、ビジネスモデル、将来の見通し
      • ビジネスまたは連結財務諸表に重要な影響を与えると合理的に考えられる気候関連リスク
      • 識別された気候関連リスクが、戦略、ビジネスモデル、将来の見通しに与える影響（含：潜在的な影響）
      • 識別された気候関連リスクが、連結財務諸表に与えた影響もしくは与えることが合理的に予測される影響
      • インターナル・カーボン・プライスを使用している場合には、その内容
      • 戦略のレジリエンスを検証するためにシナリオ分析のようなツールを利用している場合には、その内容
      3リスク管理
      • 気候関連リスクを識別、評価、管理するプロセス
      • 上記プロセスが企業全体のリスク管理プロセスにどのように統合されているか
      • 気候関連リスクを低減するトランジションプランを有する場合には、その内容
      4GHG排出量
      • GHG排出量のうちスコープ1及びスコープ2のそれぞれの排出量
      • 重要性がある場合またはGHG排出量削減のターゲットやゴールにスコープ3を含めている場合には、スコープ3のGHG排出量 ※3
      • GHG排出原単位
      5ターゲットとゴール
      • GHG排出量の削減に関連するようなターゲットまたはゴールを設定している場合には、その内容
      • ターゲットまたはゴールの進捗状況に関するデータ
      • ターゲットまたはゴールを達成するためのプランにカーボンオフセットや再生可能エネルギー証書等を利用している場合には、その内容（含：削減した排出量、再エネ発電量など）

      2.「財務諸表指標（Financial Statement Metrics）」としての財務諸表への注記
      気候関連リスクは、現状では非財務情報として取り扱われることが多いようですが、会計年度の経過に応じて財務情報になっていくケース（例：無形資産や有形固定資産等の減損、収益・費用の増減など）が増えるものと想定されます。そのような場合には、連結財務諸表の表示科目の金額にその絶対値の合計で1％以上の影響を与えた気候関連事象やリスクに関する計上額について、注記が求められています（財務的影響指標）。

      また、気候関連リスクへの対応に必要な支出額を費用計上したり、資産として計上しており、その費用計上額または資産計上額が、費用総額または資産計上総額の1％以上となる場合には、気候関連リスクに関する支出額について、注記が求められています（支出指標）。

      さらに、気候関連リスクに関する計上額は、仮定を利用した見積りによって行われることから、それらに関する注記も求められています。

      なお、財務諸表指標に関する注記は、会計監査の対象となる連結財務諸表に含まれるとともに、それを作成する財務報告に係る内部統制報告制度の対象にも含まれることが想定されています。

      提案されている開示内容の概要は、下表のとおりです。

       開示項目開示内容の概要
      1財務的影響指標
      （Financial Impact Metrics）
      • 深刻な気象現象（severe weather events）等及びGHG排出量削減・移行に向けた活動（transition activities）並びに物理的リスク・移行リスクを踏まえた影響額の絶対値の合計が、表示科目計上額の1％以上となる場合には、各影響額とその背景となる情報（contextual information）
      • 例えば、売上原価（表示科目）に与えたプラスとマイナスの影響額の絶対値を合計し、これを売上原価で除して1％を超える場合には、影響額に関するグロスの情報等を指標として注記
      2支出指標
      （Expenditure Metrics）
      • 深刻な気象現象等及びGHG排出量削減・移行リスクに向けた活動並びに物理的リスク・移行リスクに関して支出され、費用化された合計額、または資産計上された支出の合計額が、支出の費用総額または支出の資産計上総額の1％以上となる場合には、各費用額または各資産計上額とその背景となる情報
      • 例えば、深刻な気象現象等のリスクの緩和のために支出された資産計上額と、GHG排出量削減・移行リスクの緩和のために支出された資産計上額の合計額が、資産計上総額の1％以上となる場合には、資産計上額に関するグロスの情報等を指標として注記
      3財務的見積りと仮定
      （Financial Estimates and Assumptions）
      • 深刻な気象現象等及び低炭素経済への移行に伴うリスクや不確実性の影響を受けている連結財務諸表の作成に利用した見積り及び仮定に関する定性的な情報

      （3）GHG排出量に対する保証業務の提供

      GHG排出量のうちスコープ1及びスコープ2に関しては、一定の独立性要件等を満たした保証提供者による保証業務を受けることが求められています。その対象は、SEC登録企業のうちLarge Accelerated Filer（大規模早期提出会社）※4 とAccelerated Filer（早期提出会社）※5 です。

      スコープ1及びスコープ2の開示初年度は保証業務を受けることが要求されませんが、2年目及び3年目には限定的保証業務、4年目以降は合理的保証業務を受けることが求められます。

      （4）フォワード・ルッキング情報に対するいわゆるセーフハーバールールの適用

      気候関連の開示は、予測情報を含むことから不確実性が高く、将来を見通したフォワード・ルッキングな情報になります。本開示規則案のフォワード・ルッキングな情報としては、インターナル・カーボン・プライスやシナリオ分析がありますが、これらに関しては、一定の条件を満たす場合に限り、いわゆるセーフハーバールールが適用されうるとされています。仮に適用される場合には、民事責任が免除されます。

      また、スコープ3の開示に関しても同様の取扱いが示唆されています。これは、バリューチェーン上の企業から検証可能で正確なデータを入手する必要があるなど、開示の難易度の高さと投資家からの強い情報ニーズのバランスをとるためであると説明されています。

      3.開示規則案の適用開始時期の見通し

      （1）前提

      SECは、本開示規則案が採択され、発効日が2022年12月となったケースにおいて、12月決算登録企業を前提に以下の見通しを提示しています。

      （2）スコープ3を除く全ての開示項目

      登録企業タイプ報告開始時期
      Large Accelerated Filer2023年度（開示は2024年度）
      Accelerated Filer2024年度（開示は2025年度）
      Non-Accelerated Filer（非早期提出会社）※6同上
      Smaller Reporting Company（小規模報告会社）※72025年度（開示は2026年度）

      （3）スコープ3の開示

      登録企業タイプ報告開始時期
      Large Accelerated Filer2024年度（開示は2025年度）
      Accelerated Filer2025年度（開示は2026年度）
      Non-Accelerated Filer（非早期提出会社）同上
      Smaller Reporting Company（小規模報告会社）適用除外

      （4）上記（2）に含まれるスコープ1、スコープ2に関する保証業務

      登録企業タイプ限定的保証業務の開始時期合理的保証業務の開始時期
      Large Accelerated Filer2024年度（開示は2025年度）2026年度（開示は2027年度）
      Accelerated Filer2025年度（開示は2026年度）2027年度（開示は2028年度）

      ※1　2010ガイダンスの概要は、「年内に開示規則案を作成か　SEC気候関連開示に関するサンプルレターの概要と動向」（2021年12月15日KPMGジャパン・ホームページ）を参照

      ※2　3GHGプロトコルに関しては、「Standards」を参照

      ※3　開示対象企業は、「3.開示規則案の適用開始時期の見通し」を参照

      ※4　議決権株式と無議決権株式のうち関連会社でないものが保有する株式の全世界時価総額が7億ドル以上等の一定の要件を満たすSEC登録企業

      ※5　議決権株式と無議決権株式のうち関連会社でないものが保有する株式の全世界時価総額が0.75億ドル以上7億ドル未満等の一定の条件を満たすSEC登録企業

      ※6　Large Accelerated Filer または Accelerated Filerの全世界時価総額が、次期において0.6億ドル未満になる等の一定の条件を満たすSEC登録企業

      ※7　年間の収益が1億ドル未満かつPublic float（浮動株）がない等の一定の条件を満たすSEC登録企業

      執筆者

      KPMGサステナブルバリューサービス・ジャパン
      有限責任あずさ監査法人
      TCFD/Taxonomy シニアエキスパート
      加藤 俊治

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