KPMGジャパンは、日本企業のニューヨーク証券取引所（NYSE）、NASDAQへの伝統的なIPO（株式新規公開）による上場や日本企業を対象としたSPACによる上場などのニーズに対応し、KPMG米国のプロフェッショナルと一体となって、上場支援の経験を持つ専門家で構成されたチームで、米国上場を支援します。
IPO Readiness Assessment（上場準備ショートレビュー）サービス
米国上場準備を始めるにあたっては、会社の現状を正確に把握したうえで、米国における各種規則に照らし、ガバナンス、内部統制など上場までに解決すべき課題の洗い出しと論点整理を行うことが重要です。
KPMGジャパンでは、KPMG米国と連携しつつ、これまで蓄積した米国上場実務経験を踏まえ、クライアントの米国上場プロジェクトに対する現状課題を正確に特定し、課題解決に向けた具体的な改善策の提案を行います。
リスティングナビゲーションサービス
国内市場における上場では、証券会社が全体をリードし、各専門家が連携して会社を手厚くサポートすることが慣習となっていますが、米国上場では、このような慣習は一般的ではありません。米国上場準備を進めるにあたっては、上場関連規則・上場実務慣行を踏まえつつ、下図で示すような、引受証券会社、米国および日本の弁護士、会計監査人など、さまざまな専門家と連携して知見を引き出し、会社が主体的にプロジェクトをリードすることが求められます。しかし、これには米国上場の知見や経験が必要となるため、会社側に大きな負荷がかかります。
KPMGジャパンでは、上場準備の各ステップでクライアントが直面する課題を的確に把握し、上場までの課題解決に向けたタスクの洗い出しと論点整理をした上でロードマップを作成します。上記主要ステークホルダーとクライアントとのコミュニケーションと課題解決をサポートし、米国上場プロジェクトを円滑に推進するよう支援します。
| 例）過去の日系企業の事例と論点の共有、一般的な上場時の日本の会社法にかかる論点の共有、SEC規則にかかる解説 |
連結財務諸表（US-GAAP／IFRS®会計基準）の作成支援
日本企業が米国に上場するケースでは、US-GAAPまたはIFRS会計基準に基づく、最低2期分の連結財務諸表の作成が必要となります（※1）。また、連結財務諸表の監査については、より厳格な米国公開会社会計監査委員会（PCAOB）基準の監査が必要になります。
KPMGジャパンでは、米国SECの開示関連通達やSECの審査コメントの傾向を考慮しつつ、PCAOB基準の監査に対応できるよう、クライアントの業種に即した効率的かつ効果的なアプローチで、US-GAAPまたはIFRS会計基準による連結財務諸表の作成を支援します。
| ※1 日本企業が米国に上場するケースでは、ほとんどが外国民間発行体（FPI：Foreign Private Issuer）に該当するため、登録届出書（FPIの場合はForm F-1）に添付する連結財務諸表については、US-GAAPまたはIFRS会計基準に基づき、直近3期分もしくは（Emerging Growth Companiesに該当する場合）2期分の連結財務諸表の作成が必要となります。さらに、前期末から9ヵ月を経過した場合には、少なくとも中間財務諸表（非監査、前年同期も必要）の作成が必要になります。 |
US-SOX法（Sarbanes-Oxley Act）に基づく内部統制の構築支援
US-SOX法では、監査人が直接内部統制の有効性を評価します（※2）。US-SOXは、内部統制報告制度（いわゆるJSOX）と比較して対象プロセスおよび対象拠点の幅が広く、求められる証憑の水準がより厳格です。US-SOXに基づく内部統制監査の経験が不足している場合、必要な評価や証憑が不十分となり、想定以上の時間とコストが発生するケースが見られます。そのため、US-SOXに精通した専門家による支援が不可欠です。
KPMGジャパンでは、US-SOX法に基づく内部統制構築における専門的な知識や経験を有するメンバーが内部統制制度の導入を支援します。
| ※2 新規上場の場合、経営者による内部統制に対する年次評価と報告（SOX404(a)）および監査法人による内部統制監査（SOX404(b)）が、2年目の年次報告書（FPIの場合はForm 20-F）から必要となります。ただし、会計監査人による内部統制監査ついては、米国JOBS法（Jumpstart Our Business Startups Act）によるEGCに該当する場合、上場後、最大5年間は免除されます。 |
登録届出書作成（F-1）および米国SEC審査への対応支援
米国上場においては、登録届出書をSECに提出する必要があります。登録届出書にはリスクファクター、直近5期分の財務情報のサマリー、事業の概要、経営者による財政状態および経営成績の検討と分析（MD&A：Management Discussion & Analysis）、法務・税務関連事項、連結財務諸表等の開示が求められます。この書類は、日本での上場申請書類に相当する書類ですが、比較した場合、特にMD&Aセクションにおいて、経営上の重点項目に係る機会、課題、リスク、およびその対応策等について詳細な開示が求められます。
また、登録届出書提出後にSECによる厳格な審査が行われます。通常、SECの審査は3～4ヵ月にわたり実施されますが、その間、SECより複数回コメントレターが送付され、回答には幅広い専門知識が必要となるうえに、非常に短期間での回答が要請されます。そのため、想定質問と回答案を事前に用意する等、スピーディーに対応することが非常に重要です。
KPMGジャパンでは、これまでの米国上場プロジェクトで培った知識と経験に基づき、登録届出書の作成を支援するとともに、SECからのコメントレターに迅速かつ適切に対応可能な体制を整えています。
経営管理体制の高度化およびシステム構築支援
米国上場にあたっては、US-GAAP／IFRS会計基準等適用など上場プロセスにおいて、これまで以上の決算の早期化、タイムリーかつ精緻な経営情報の把握、経営指標（KPI）の導入、グループ予算管理の整備等、経営管理体制の一層の強化を進める必要があります。さらに、経営管理体制強化の一環として、新たな会計、経営財務に関連したシステムの導入、または既存システムの改修等が必要となる場合があります。
KPMGジャパンでは、クライアントのグループ全体のミッションおよびビジョンに整合した経営管理体制の構築、さらにその総合的・効果的な運用に対応したシステム基盤の整備を支援します。
米国上場支援チームの代表者ご紹介
