コーポレートガバナンスの実効性を向上させる上で、機関設計や任意委員会の設置といった「形式」についても自社の目指すコーポレートガバナンスに見合った最適な設計とすることが必要です。
KPMGは、コーポレートガバナンス・コード等の要請も踏まえながら、企業の目指すコーポレートガバナンスの姿に合わせた機関設計を検討するための支援を行います。
目指すコーポレートガバナンスの明確化と機関設計見直し検討
コーポレートガバナンスの目指すべき姿は、各社のビジョン、戦略、歴史などによりそれぞれに決められるべきものです。そのため、機関設計についても各々の目指すコーポレートガバナンスに従い、以下のようなステップに沿ってそれぞれに設計されるべきと考えます。
(1)目指すコーポレートガバナンスの明確化検討
自社の取締役会や各委員会の役割・目的、主要な審議事項について、他社事例も参考にしつつ明確化・共通言語化します。
(2)目指すコーポレートガバナンスに整合した機関設計の見直し方針検討
目指すコーポレートガバナンスに整合させるための機関設計の選択肢と、それぞれのメリット・デメリット、実現するための課題等の論点整理を行います。
それぞれの論点について、取締役会やガバナンス委員会等で協議し、機関設計の見直し方針を決定します。
(3)機関設計変更のための制度設計・導入の検討
機関設計変更のための具体的な権限設定や報告基準等の制度設計・運用設計、移行プロセスの検討と、新体制を具現化するための規程整備を行います。
任意委員会の設置に関する検討論点の例
| 制度面の論点例 | 委員の選任（社外・社内の人数比、取締役・監査役との関係 等） |
| 委員長の選定（社内か社外か 等） | |
| 委員会の権限・位置づけ（取締役会や経営会議との関係性 等） | |
| 運用面の論点例 | 決議方法（委員に利害関係のある場合の審議・決議方法 等） |
| 審議対象の範囲（指名・報酬に関する審議対象者 等） | |
| 審議内容（具体的にどこまで踏み込んだ審議をするか 等） |
KPMGの特長
対外説明可能性の高い機関設計の提案
KPMGは、会社法やコーポレートガバナンス・コード等の指針に精通しており、対外的な説明可能性の高い選択肢を提示することが可能です。
豊富な支援経験に裏付けられた実効性ある検討・議論の支援
機関設計は抽象的で議論がかみ合いづらい論点ですが、KPMGは多数のコーポレートガバナンス関連の実績を有しており、それぞれの機関設計の特徴やメリット・デメリット等を熟知しています。また取締役会での議論のための具体的な論点の提示やファシリテーション等の支援が可能です。
事例を活用した効率的な制度整備
機関設計変更に伴う規程整備について、KPMGは多数の事例を有しており、これらを参考としながら効率的に規程を作成することが可能です。
関連サービス
- 取締役会実効性評価支援
- 取締役・監査役向け教育コンテンツ等提供支援
- 取締役会事務局対応支援
