2015年6月に、コーポレートガバナンス・コード（以下、「コード」）の適用が開始され、上場企業においてコードへの対応・開示が求められるようになりました。そのなかで、「取締役会は、毎年、各取締役の自己評価なども参考にしつつ、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を開示」（補充原則4－11（3））することが求められています。
日本においては、コードの公表後に、初めて取締役会実効性評価に取り組んだという企業がほとんどであり、評価項目や評価手法などが確立されないままに手探りで評価を行うケースも多くみられます。一方、海外では欧米をはじめ、多くの国で数年前から既に導入されている仕組みであり、外部専門家を関与させた評価の実施例も多くなっています。
KPMGでは、グローバルネットワークを通じて多数の海外事例を有しており、また国内企業への支援によって得られた経験・ノウハウを活用し、各社に最適なサービスを提供します。
取締役会実効性評価を通じて目指すもの
各社の「目指すコーポレートガバナンス」は、株主等のステークホルダーの存在や、「目指す企業価値」によって異なります。
「目指す姿」が異なることから、取締役会を対象とした評価も一律の基準に基づく「絶対評価」ではなく、自社の「目指す姿」と現状とのギャップや課題を自己評価し、取締役会の改革につなげることが望まれます。
さらに、投資家の関心事にも配慮しながら、取締役会として改革のストーリーを開示することにより、株主との対話の材料として活用することも可能となります。
KPMGによる支援内容（例）
- 評価項目／評価基準の設定
・KPMGの有する海外事例やコードの内容を加味した評価 項目／基準の標準例を参考に、各社のガバナンスのあり方や事業特性等を踏まえ、評価項目／基準、評価項目ごとの「自社の目指す姿」を設定します。 - 評価手法の設計／評価実施
・評価項目／基準に合わせ、各取締役に回答いただくためのアンケート作成をKPMGが支援します。アンケートは「自社の目指す姿」と現状とのギャップ・課題の有無に ついて回答いただくイメージです。
・アンケートの回収、集計作業等もKPMGが支援します。
・アンケート結果を踏まえてインタビューを行うことで、回答の真意の確認や、課題認識の深掘りをします。KPMGがインタビューを行うことで、社内人材や取締役会メンバーでは質問が難しい事項も、客観的立場で聴取することができます。 - 評価結果のとりまとめ
・アンケートおよびインタビュー結果をとりまとめ、各取締役の考える「目指す姿」と「現状」のギャップがどこに、どの程度存在するかを可視化します。
・海外を含めた多数の他社事例を参考に、改善方向性の導出を行います。これらのとりまとめ結果等を取締役会で審議するための資料について、KPMGが作成を支援し、よりわかりやすい内容を提案します。
・評価結果の開示方法等についても、KPMGが助言します。
関連サービス
- コーポレートガバナンス体制（機関設計）見直し支援
- 取締役・監査役向け教育コンテンツ等提供支援
- 取締役会事務局対応支援
