摘要
- 2021年3月5日，国家税务总局海南省税务局、海南省财政厅及海南省市场监督管理局(以下简称“海南省三部门”) 联合印发了《关于海南自由贸易港鼓励类产业企业实质性运营有关问题的公告》（国家税务总局海南省税务局公告2021年第1号，以下简称为“1号文”），明确了实质性运营的四个要素及不同适用对象的具体要求，为贯彻落实好海南自由贸易港鼓励类产业企业所得税优惠政策和防范税收风险提供坚实的保障。
背景
为落实《海南自由贸易港建设总体方案》，2020年6月23日，财政部、税务总局联合颁布了《关于海南自由贸易港企业所得税优惠政策的通知》（财税〔2020〕31号，以下简称“31号文”），随后7月31日《国家税务总局海南省税务局关于海南自由贸易港企业所得税优惠政策有关问题的公告》（国家税务总局海南省税务局公告2020年第4号，以下简称“4号文”）也相应发布，旨在吸引国内外更多优质企业参与海南自由贸易港建设和促进海南自由贸易港发展。
为有效落实上述企业所得税优惠政策，根据31号文和4号文，海南省三部门在2021年联合下发了1号文，该文明确了实质性运营的四个要素及不同适用对象的具体要求，旨在为享受自海南自由贸易港（以下简称“自贸港”）鼓励类产业企业所得税优惠政策的企业提供清晰的政策指引和监管要求，积极释放税收红利。
关注要点
一、3+1类企业的具体要求
对享受自贸港企业所得税优惠政策的不同适用对象，1号文的第一至四条逐项明确了实质性运营的具体要求。
企业类别 |
模式 |
实质性运营具体要求 |
居民企业 |
情形1：
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企业的生产经营、人员、账务、资产等四要素同时在自贸港，缺一不可 |
情形2：
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企业对各分支机构的生产经营、人员、账务、资产等实施实质性全面管理和控制 |
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情形3：
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分支机构具备与其生产经营职能相匹配的营业收入、职工薪酬和资产总额 |
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非居民企业 |
情形4：
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机构、场所具备与其生产经营职能相匹配的营业收入、职工薪酬和资产总额 |
二、实质性运营的四大要素
对注册在自贸港且在自贸港之外未设立分支机构、享受海南自由贸易港企业所得税优惠政策的居民企业，1号文官方解读中进一步澄清了四要素的具体含义。四要素的关键要点整理如下表，同时我们简要总结了香港税务局实务中的常规理解和潜在问题。
四要素 |
1号文关键要点 |
香港税务局实务中的常规理解 |
进一步潜在问题 |
生产经营 |
1)在自贸港有固定生产经营场所 2)在自贸港有主要生产经营地点，或实施实质性全面管理和控制的机构在自贸港 |
“管理”是指公司对日常业务营运的管理，公司施行管理层决策等 “控制”是指高层次的，对整体业务的控制，包括厘定业务的方针，制定策略性的政策，选择业务的融资和检讨业务成绩等 |
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人员 |
1)有满足经营需要的从业人员在自贸港工作 2)与自贸港企业签订劳动合同或协议1年以上 |
偏重于考虑相关活动的发生地，一般会考虑共享中心为优惠政策申请人在香港所提供的服务 |
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账务 |
1)会计档案资料存放在自贸港 2)主要银行结算账户开立在自贸港 |
偏重于考虑相关活动的发生地，一般会考虑会计账目和银行事务的相关准备和处理活动是否在香港发生 |
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资产 |
1)有匹配生产经营的实际使用的资产在自贸港 2)自贸港企业对该资产拥有所有权或使用权 |
一般会考虑资产是否与业务匹配以及相关管理活动（例如资产的质押、收购、处置等活动）是否在香港发生 |
三、汇总纳税和汇总缴纳企业所得税的相关要求
对享受自贸港企业所得税优惠政策的下列情形企业，1号文第五至六条具体明确了如何计算应纳税所得额和税款以及分摊缴纳等问题。
具体情形 |
法规依据 |
政策要点 |
情形2 |
《国家税务总局关于印发<跨地区经营汇总纳税企业所得税征收管理办法>的公告》（国家税务总局公告2012年第57号） |
需准确计算总机构及各分支机构应纳税所得额和税款，并按规定缴纳企业所得税 |
情形3 |
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情形4 |
《国家税务总局海南省税务局关于海南自由贸易港企业所得税优惠政策有关问题的公告》（国家税务总局海南省税务局公告2020年第4号） |
需准确计算应纳税所得额和税款，并按规定缴纳企业所得税 |
四、享受自贸港企业所得税优惠政策的其他相关要求
对享受自贸港企业所得税优惠政策的企业，1号文第七至九条明确了其他相关要求：
- 资料留存备查：优惠政策享受，相关资料应按4号文规定留存备查
- 限定征收方式：仅限于适用查账征收方式的企业
- 公告执行时间：自2020年1月1日起至2024年12月31日，与31号文一致
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