国家税务总局发布2019年预约定价安排年度报告，新签署数量创历史新高

• 《中国预约定价安排年度报告（2019）》回顾了2019年中国预约定价安排（以下简称“APA”）相关工作所取得的进展，体现了国家税务总局继续稳步推进APA谈签工作，更好地向跨国企业提供纳税服务的态度和决心。2019年新签署的APA数量创历史新高，且涉及的行业、交易类型和转让定价方法也体现出一些新的趋势。

2020年10月29日，中国国家税务总局（以下简称“国税总局”）发布了《中国预约定价安排年度报告（2019）》（以下简称“报告”）。报告旨在介绍中国APA的实施进展情况，其统计数据涵盖2005年至2019年期间。

报告回顾了2019年中国APA相关工作所取得的进展，也体现了在单边主义持续抬头和逆全球化暗流涌动的严峻挑战下，国税总局继续稳步推进APA谈签工作，更好地向跨国企业提供纳税服务的态度和决心。

从达成数量来看，值得注意的是，中国税务机关在2019年共签署21例APA，其中单边12例，双边9例，均创2009年以来的历史新高。一方面，这体现了越来越多的跨国企业希望通过申请APA获取税收确定性，其中申请双边APA更能有效协助企业避免和防范国际重复征税。另一方面，这也体现了国税总局将APA工作视为服务纳税人的重要举措，投入了更多资源，加以重点推进。

从行业分布来看，2005年至2019年间签署的APA以制造业为主，共141例，占总数的80%。虽然批发和零售业的APA签署数量仅为18例，占比10%，但在近两年呈现出明显的增长趋势。随着中国经济的多样化以及市场的进一步开放，我们预计未来涉及服务业和其他行业类型的APA数量会进一步增加。

从交易类型来看，2005年至2019年间已签署APA涉及有形资产使用权或所有权转让的为148例，占全部关联交易类型的61%。已签署APA涉及无形资产使用权或所有权转让以及劳务交易的共96例，占比为39%，在近两年呈上升趋势。《国家税务总局关于发布<特别纳税调查调整及相互协商程序管理办法>的公告》（以下简称“6号公告”）中对劳务交易和无形资产交易的分析提出了明确要求，所以近年来这两类关联交易持续受到各地税务机关的高度关注，企业也更加重视针对这些中高风险关联交易类型获得税收确定性。

从达成所需时间来看，一般而言中国税务机关的目标是在12个月之内完成单边APA的审核与磋商，在24个月之内完成双边APA的审核与磋商。2005年至2019年签署的大部分单边APA（约89%）和双边APA（约62%）都在2年内完成。2019年，大部分新签署的APA均在2年内完成。更值得注意的是，在新签署的9个双边APA中，有5个在一年内就完成了谈签。这是国税总局对APA工作加大资源投入的成果，充分体现了其对APA谈签工作的重视。

从使用的转让定价方法来看，值得注意的是，2019年新签署的APA中有5例使用了利润分割法，这一数量等于2005年至2018年累计使用利润分割法的APA案例数量之和。这体现了中国税务机关在APA谈签过程中，积极尝试使用利润分割法，尤其是在处理交易双方都对价值创造作出重要贡献，或者存在地域特殊因素影响的案例中。

展望未来，新冠疫情的影响给全球经济发展态势增添了更多的不确定性。在国际税源竞争不断加剧的形势下，面对贸易自由化和投资便利化所遭遇的严峻挑战，纳税人更加渴求公平的税收环境和跨境投资的税收确定性。作为改善营商环境、促进贸易畅通和投资便利的重要举措之一，中国税务机关践行一贯承诺，继续稳步推进APA谈签工作，将为纳税人提供更多的税收确定性，也将有效地帮助纳税人避免和防范国际重复征税。

毕马威特别提示，对于下列几种类型的企业，APA很有可能被视为其获取税收确定性的系统性解决方案，因而值得重点关注：

• 发生价值链/业务重组的企业：业务重组前后，各关联企业的业务内容和范围、功能风险定位及重要无形资产的布局、对应的关联交易流程，以及相关企业的利润率水平可能发生重大变化，从而有可能成为各地税务机关重点关注的对象，甚至成为转让定价调查的目标。尤其伴随跨国企业利润水平监控系统在全国范围内的推广，相关转让定价风险被税务机关有效识别的可能性将进一步增加。通过主动申请APA，企业可以与税务机关就业务重组的内容及相关转让定价安排进行更充分的事前沟通，能够更好的使得税务机关从整体层面理解业务重组所带来的税务影响，从而规避或降低被调查的风险，并获取相关的税收确定性。
• 存在较多关联进口货物贸易的企业：对于这类企业，税务机关的关注点通常在于关联进口价格是否过高因而侵蚀了我国税基，而海关部门则更加关注货物进口价格是否受到关联关系的影响而减少了进口环节的各项税收。两者管理视角上的差异，给企业相关转让定价管理带来了额外的困扰。由于目前税务机关和海关部门正在积极探索服务创新，在双方工作中建立相关合作机制，因此企业可以通过申请APA从而协调税务机关和海关部门在相关转让定价管理中的立场，有效避免和降低税务和海关部门管理视角差异带来的国内重复征税，在更为广泛的范围内为企业谋求税收上的确定性。
• 发生大额关联劳务和无形资产交易的企业：6号公告体现了税务机关对关联劳务和无形资产交易的高度重视。一般而言，存在这两类交易规模大、种类多、内容复杂的部分企业，其转让定价风险较高。通过主动申请APA，企业可以有机会向税务机关就劳务和无形资产交易的业务背景、交易架构和定价政策进行充分说明，更好地让税务机关了解情况，并有效管理转让定价风险。
• 业务受新冠疫情影响较大的企业：部分行业如零售、餐饮、旅游等直接受新冠疫情影响，业务情况波动大，未来经营存在不确定性。在利润情况出现显著波动的情况下，更容易受到税务机关的关注。通过主动申请APA，企业可以与税务机关就新冠疫情对业务的影响进行更充分的沟通和说明，并获取税务上的确定性，以更好地集中精力进行业务的恢复和发展。