Umsatz­steuer­liche Aus­wirkun­gen von Verrechnungs­preis­an­passungen

Verrechnungspreisanpassungen verbundener Unternehmen erfolgen zur Herstellung einer fremdüblichen Vergütung der Transaktionspartner und sind Ausfluss des ertragsteuerlichen Fremdverhaltensgrundsatzes (§ 6 Z. 6 EStG). Die umsatzsteuerlichen Konsequenzen von Verrechnungs­preis­anpassungen sind jedoch nicht spezifisch geregelt und werden in den EU-Mitgliedstaaten durchaus unterschiedlich gehandhabt. Bis vor kurzem (vgl. EuGH 4.9.2025, C-726/23, Rs SC Arcomet Towercranes) waren sie auch nicht expliziter Gegenstand von EuGH-Judikatur. In der einschlägigen und derzeit beim EuGH anhängigen Rs Stellantis Portugal (C-603/24) sind am 15.1.2026 die Schlussanträge (SA) von Generalanwältin (GA) Kokott ergangen. Anders als in der Rs SC Arcomet Towercranes geht es dabei um eine nachträgliche Preisanpassung von Warenlieferungen (die Rs SC Arcomet Towercranes handelte von konzerninternen Dienstleistungen). Umsatzsteuerlich relevant sollen nach Ansicht von GA Kokott dabei nur proaktiv vom Steuerpflichtigen vorgenommene rückwirkende Verrechnungspreisanpassungen (etwa in Form von vertraglich vereinbarten year-end adjustments) sein, die sich auf eine konkrete Leistung beziehen. 

Verrechnungspreisanpassungen und ihre umsatzsteuerlichen Folgen führten bis vor kurzem (EuGH 4.9.2025, C-726/23, SC Arcomet Towercranes, siehe dazu unseren TN-Beitrag) ein Schattendasein in der einschlägigen höchstgerichtlichen steuerlichen Rechtsprechung. Auch lassen sich weder dem nationalen UStG noch der MwStSyst-RL spezifische Aussagen zum umsatzsteuerlichen Umgang mit Verrechnungs­preis­anpassungen entnehmen. Aus umsatzsteuerlicher Sicht stellt sich aber insbesondere die Frage, ob bzw. unter welchen Umständen Verrechnungs­preis­anpassungen zu einer Änderung der umsatzsteuerlichen Bemessungsgrundlage führen und welche Konsequenzen damit sowohl im In- als auch im Ausland einhergehen.

Die österreichische Finanzverwaltung führt dazu in Rz. 523 der VPR 2021 für Fälle, in denen ausschließlich voll vorsteuerabzugsberechtigte Unternehmer beteiligt sind, aus, dass von einer Berichtigung gemäß § 16 UStG dann abgesehen werden kann, wenn diese auf das Steueraufkommen keine Auswirkung hat und hierdurch keine MIAS-Störung eintritt. In grenzüberschreitenden Fällen ist dabei zu beachten, dass § 16 UStG nur steuerpflichtige Umsätze umfasst und somit aus österreichischer Sicht grundsätzlich nur in „Inbound“-Fällen (nicht aber in steuerfreien oder nicht steuerbaren „Outbound“-Fällen) zu beachten ist. Ob eine MIAS-Störung eintritt, ist dabei auch von den Bestimmungen bzw Vereinfachungsregelungen (sofern vorhanden) in den korrespondierenden EU-Ländern abhängig.

Umso spannender ist daher das derzeit anhängige Verfahren beim EuGH in der Rs Stellantis Portugal (C-603/24), in dem am 15.1.2026 die SA von GA Kokott ergangen sind. Zwar sind diese rechtlich nicht bindend und ist für eine endgültige Einordnung die noch ausstehende Entscheidung des EuGH abzuwarten, doch finden sich in den SA interessante Aussagen der GA zum vorgeschlagenen umsatzsteuerlichen Umgang mit Verrechnungs­preis­anpassungen.

Stellantis Portugal, S.A. (Klägerin) ist im Kraftfahrzeughandel tätig und Teil der General Motors Gruppe. Zur Gruppe gehören Hersteller sowie nationale Vertriebsgesellschaften. Die Klägerin nahm in der Produktionskette die Funktionen einer (Großhandels-)Vertriebsgesellschaft wahr und erwarb Fahrzeuge von europäischen Herstellern. Die Fahrzeuge wurden dann an unabhängige (konzernexterne) Vertragshändler weiterverkauft, die diese in der Folge an Endabnehmer verkauften. Bei Herstellungsmängeln wandte sich der Endabnehmer an den Vertragshändler, um sie bei diesem beheben zu lassen. Die Vertragshändler stellten daraufhin der Klägerin die Fahrzeugreparatur in Rechnung. Diese teilte sodann den europäischen Herstellern der General Motors Gruppe mit, welche Kosten ihr für den Vertrieb der hergestellten Fahrzeuge entstanden sind, diese Kosten umfassten dabei ua auch die Kosten für die Reparatur. Nach Maßgabe der festgestellten Kosten wurde dann eine Anpassung des Preises der von den Herstellern der General Motors Gruppe an die Klägerin verkauften Fahrzeuge vorgenommen. Die Anpassung erfolgte auf Basis einer zwischen den Unternehmen der General Motors Gruppe geschlossenen Vereinbarung über die Festsetzung der Verrechnungspreise der gehandelten Fahrzeuge und wurde durch Ausstellung einer Gutschrift oder Lastschrift durch die Hersteller an die Klägerin durchgeführt.

Im Zuge einer für das Geschäftsjahr 2006 durchgeführten Steuerprüfung kam die portugiesische Finanzverwaltung zum Schluss, dass die Reparaturen in den Verantwortungsbereich der Hersteller fallen, da sie es wären, die die Fahrzeuge und Ersatzsteile herstellen bzw montieren. Es würden alle diese Kosten nach dem Verkauf zunächst von der Klägerin getragen und anschließend auf die jeweiligen Hersteller abgewälzt. Die portugiesische Finanzverwaltung ging dabei in der Folge davon aus, dass die Klägerin an die Hersteller der Mehrwertsteuer unterliegende Dienstleistungen erbracht hätte und setzte entsprechend Mehrwertsteuernachzahlungen fest. In der weiteren Folge befasste schließlich das portugiesische Höchstgericht den Gerichtshof und fragte, ob Art. 2 der 6. MwSt-RL (= Art. 2 Abs. 1 MwStSyst-RL) dahin auszulegen sei, dass der darin vorgesehene Begriff der Dienstleistung gegen Entgelt eine Anpassung des Verkaufspreises von Fahrzeugen umfasst, die in einer zwischen den Parteien geschlossenen (Vertriebs-)Vereinbarung ordnungsgemäß festgelegt und konkretisiert worden ist und dazu dient, eine nach steuerlichen Verrechnungspreisgrundsätzen festgelegte Mindestgewinnspanne zu erreichen, wobei diese Anpassung des Verkaufspreises der Fahrzeuge durch die Ausstellung einer Gutschrift oder Lastschrift der europäischen Hersteller der Gruppe General Motors gegenüber der Klägerin verbrieft wurde?

Die GA schlägt in ihren SA vor, die vom portugiesischen Gericht gestellten Fragen umzuformulieren, um damit das eigentlich dahinterstehende Problem zu lösen. Dieses erkennt die GA darin, wie die rückwirkenden Anpassungen eines zwischen zwei Konzernunternehmen vereinbarten Kaufpreises (Verrechnungspreis) mehrwertsteuerrechtlich zu behandeln sind, wenn diese Preisanpassung primär dazu dient, den Gewinn zwischen beiden verbundenen Unternehmen angemessen (iSd ertragsteuerlichen Verrechnungs­preis­grundsätze) aufzuteilen. Die GA schlägt daher vor die folgende Frage zu beantworten:

„Ist eine ertragsteuerrechtlich motivierte konzernintern vorgesehene Anpassung der Gegenleistung für eine Lieferung als eine mehrwertsteuerrechtlich beachtliche Änderung der Bemessungsgrundlage (…) oder als Bemessungsgrundlage für eine eigenständige Dienstleistung desjenigen anzusehen, der von der Verrechnungspreisänderung profitiert, oder ist sie als bloße Gewinnanpassung zwischen zwei Konzernunternehmen mehrwertsteuerrechtlich irrelevant?“.

Nach Ansicht der GA hängt die mehrwertsteuerrechtliche Relevanz einer ertragsteuerlich motivierten Gewinnanpassung davon ab, worauf sie sich bezieht und wie sie erfolgt:

• Erfolge die Gewinnanpassung durch selbständige Dienstleistungen gegen Entgelt (Schaffung von Aufwand und Ertrag) und liegen nicht nur fiktive Dienstleistungen vor, sollen diese selbständigen Dienstleistungen gegen Entgelt und damit steuerbare Umsätze darstellen.
• Erfolge die Gewinnanpassung einseitig und rückwirkend durch die Finanzverwaltung (Anm.: im Rahmen einer nachträglichen Betriebsprüfung) allein zur angemessenen Gewinnallokation zwischen zwei besteuernden Staaten, soll dies mehrwertsteuerrechtlich grundsätzlich irrelevant sein.
• Erfolge die Gewinnanpassung – wie im vorliegenden Fall - durch einen genau dafür vorgesehenen und variabel vereinbarten Kaufpreis, der sich auf eine konkrete Lieferung von Gegenständen bezieht (beispielsweise aufgrund einer im zugrundeliegenden IC-Agreement vorgesehenen Jahresendanpassungsklausel), soll dies eine Änderung der Bemessungsgrundlage für die erbrachte Lieferung darstellen. Da sich die Änderung der Bemessungsgrundlage einer Lieferung allein auf die Gegenleistung (das Entgelt) bezieht, könne sie nicht selbst eine „Dienstleistung gegen Entgelt“ darstellen.

Nach Ansicht von GA Kokott sollen nur Verrechnungspreisanpassungen, die sich auf eine konkrete Leistung beziehen, umsatzsteuerlich relevant sein. Anpassungen, die einseitig und rückwirkend durch die Finanzverwaltung im Rahmen einer nachträglichen Betriebsprüfung zur angemessenen Gewinnallokation zwischen zwei besteuernden Staaten vorgenommen werden, sollen umsatzsteuerlich irrelevant sein. Die Fiktion des den Verrechnungspreisanpassungen zugrundeliegenden Vorliegens eigenständiger Dienstleistungen (wie im vorliegenden Fall von der portugiesischen Finanzverwaltung angenommen) wird von der GA ausgeschlossen.

Sollte der EuGH die Sichtweise von GA Kokott teilen, scheint fraglich, ob die derzeit von der österreichischen Finanzverwaltung in Rz. 523 der VPR 2021 geäußerten Bedingungen einer Vereinfachung auch in Fällen von Verrechnungspreisanpassungen als Folge nachträglicher, behördlicher Feststellungen aufrechterhalten werden kann, oder ob in solchen Fällen bei ausschließlicher Beteiligung von voll-vorsteuerabzugsberechtigten Unternehmern von einer gänzlichen umsatzsteuerlichen Unbeachtlichkeit auszugehen ist. Es bleibt somit mit Spannung abzuwarten, wie der EuGH in der Sache entscheidet. Die umsatzsteuerlichen Konsequenzen von Verrechnungspreisanpassungen sollten aber bereits derzeit stets bei der Ausgestaltung konzerninterner Verträge mitbedacht werden. Besonderes Augenmerk ist dabei in Drittlandskonstellationen auf die Auswirkungen auf den jeweiligen Zollwert zu legen (GA Kokott erwähnt in ihren SA auch explizit die Entscheidungen in den Rs Hamamatsu (20.12.2017, C-529/16, siehe dazu unseren TN-Beitrag) und Tauritus (15.5.2025, C-782/23, siehe dazu unseren TN-Beitrag).

Sobald die Entscheidung des EuGH ergeht, werden wir Sie erneut entsprechend informieren. Bei zwischenzeitigen Fragen zur Thematik steht Ihnen Ihr KPMG-Ansprechpartner jederzeit gerne zur Verfügung.